Dwulecie układu w sprawie warunków nadzwyczajnego złagodzenia sankcji.

Z końcem września 2025 roku upłynęły dwa lata od wejścia w życie przepisów kształtujących nową instytucję prawną – układ w sprawie warunków nadzwyczajnego złagodzenia sankcji. 

Wcześniej nie było na rynku finansowym przepisów prawa określających okoliczności, które dawałyby możliwość zawarcia układu, czyli przyjęcia propozycji Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) co do rodzaju i wysokości sankcji, jednak bez konieczności przyznania się do naruszenia, przy jednoczesnym zrzeczeniu się przez podmiot zainteresowany zawarciem układu prawa do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy oraz skargi do wojewódzkiego sądu administracyjnego. 

W ramach układu KNF może obniżyć karę pieniężną nie mniej niż o 20% i nie więcej niż o 90% lub złagodzić dolegliwość sankcji niepieniężnej. Układ jest zatem instytucją precedensową. Przełom 2025 i 2026 roku KNF kończy z wynikiem 29 propozycji układowych, w tym 24 przyjęte i 3 nieprzyjęte przez podmioty zainteresowane zawarciem układu oraz 2 propozycje układowe, co do których biegnie termin na ich przyjęcie.

Doświadczenia ostatnich dwóch lat pokazały, że instytucja układu sprawdza się i jest potrzebna. Po kilku miesiącach od wejścia w życie przepisów dotyczących tej instytucji pojawiły się wnioski podmiotów o jego zawarcie oraz pierwsze propozycje jego zawarcia – wychodzące ze strony KNF. Ważne bowiem jest to, że o układ można zawnioskować, ale KNF również może układ inicjować. Dzieje się tak w sprawach, w których okoliczności wskazują na to, że zaprzestano naruszenia prawa albo stan niezgodności z prawem został usunięty (albo jest to prawdopodobne), a strona postępowania ujawnia wszelkie istotne okoliczności dotyczące naruszenia oraz przedstawia dowody na poparcie tych okoliczności. 

Większa liczba układów jest zawierana w tzw. pierwszej instancji, a mniej w postępowaniach z wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy. Główną przyczyną takiego stanu rzeczy jest to, że realna możliwość spełnienia celu postępowania układowego, jakim jest przyspieszenie postępowania, istnieje w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, również z uwagi na wspomnianą już rezygnację strony postępowania z zaskarżenia decyzji. 

Natomiast w postępowaniach prowadzonych z wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy możliwe jest zainicjowanie układu, wówczas gdy dopiero na późniejszym etapie sprawy zaprzestano naruszenia, wykonano zaległy obowiązek albo rozwiązania te były możliwe. W początkowym okresie obowiązywania regulacji postępowania układowe inicjowane były również w sprawach prowadzonych z wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, co było uzasadnione wyrównaniem szans podmiotów zainteresowanych możliwością skorzystania z nowej instytucji. 

Dotychczasowa praktyka pokazuje, że podmioty nadzorowane dominują wśród tych, z którymi KNF „ułożyła się”, a – co ciekawe – niektórym z nich udało się to kilkakrotnie. W minionym czasie wśród podmiotów najbardziej zainteresowanych zawieraniem układów były towarzystwa funduszy inwestycyjnych (najwięcej zawartych układów).

Układy z osobami fizycznymi również zostały zawarte. Co więcej, wśród osób fizycznych miał miejsce również przypadek autodenuncjacji i wyrażenia czynnego żalu¹, wskutek czego KNF odstąpiła od nałożenia sankcji na stronę postępowania. Zatem samodzielne zidentyfikowanie naruszenia, powiadomienie o tym KNF, zadośćuczynienie zaległym obowiązkom, usunięcie skutków naruszenia oraz efektywna współpraca z KNF, aby wyjaśnić okoliczności sprawy i je ujawnić, były „opłacalne” dla tego podmiotu. KNF uznała, że w tej sprawie miały miejsce nadzwyczajne okoliczności łagodzące, w tym usunięcie skutków naruszenia, i uznała obniżenie wysokości kary do limitu przewidzianego przepisami dotyczącymi układu za niewystarczające. Dzięki postawie podmiotu postępowanie zakończyło się odstąpieniem od nałożenia kary, w krótkim czasie oraz w pierwszej instancji. 

W kilku przypadkach strony postępowań sankcyjnych, odpowiadając na układową propozycję KNF, podejmowały próby negocjacji albo stawiały warunki. Skutkowało to brakiem uruchomienia procedury układowej. Jedna ze stron zastrzegła zainteresowanie układem pod warunkiem znaczącej redukcji wymiaru kary (50%) oraz gwarancji, że nałożenie kary w tym konkretnym postępowaniu nie wpłynie na jej rękojmię związaną z piastowaniem funkcji w podmiocie nadzorowanym. Warto przypomnieć, że zawarcie układu następuje w wyniku złożenia przez podmiot układający się oświadczenia o treści określonej ustawą. Ponadto KNF – rozważając warunki nadzwyczajnego złagodzenia sankcji – może objąć decyzją wyłącznie rodzaje sankcji przypisane do konkretnego naruszenia. Zainicjowanie postępowania układowego, jak i przyjęcie przez podmiot układający się propozycji układu, są dobrowolne.

Od września 2023 roku KNF zaproponowała 29 układów, w tym 3 nie zostały przyjęte przez strony, a wśród układów przyjętych w 3 przypadkach podmioty zainteresowane zawarciem układu podjęły zobowiązania².

Znaczna większość układów odnosiła się do sankcji pieniężnych, a wartość zaproponowanych przez KNF obniżek kar to przedział od 30% do 80% w stosunku do kary pieniężnej, która zostałaby nałożona bez zawarcia układu. Jednokrotnie KNF odstąpiła od nałożenia kary pieniężnej i również jednokrotnie złagodziła dolegliwość sankcji innej niż pieniężna, w ten sposób, że pierwotnie podmiot wykreślony z rejestru agentów firm inwestycyjnych uzyskał – w drodze układu – karę pieniężną.

Podsumowując, jak dotąd doświadczenia nadzorcze z układami w oparciu o ustawę o nadzorze nad rynkiem finansowym są bardzo dobre. Kolejny rok obowiązywania regulacji prawnych dotyczących układu pokazał stałe zainteresowanie tą instytucją. Z pewnością pozytywnym skutkiem postępowań układowych jest szybsza realizacja prewencji indywidualnej i ogólnej. Sprawniejsze zakończenie postępowania skutkuje tym, że strona postępowania szybciej uzyskuje informację o wysokości lub rodzaju grożącej jej sankcji, nie oczekuje więc w niepewności na wynik kolejnych etapów postępowania sankcyjnego. Co istotne, postępowanie kończy się decyzją ostateczną i prawomocną, co finalizuje postępowanie sankcyjne co do istoty, a brak postępowania z wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy lub sądowoadministracyjnego nie naraża stron na niepewność co do sytuacji prawnej oraz koszty obsługi prawnej, Zawarcie układu przyczynia się do pełniejszej realizacji celów nadzoru nad rynkiem finansowym również w ten sposób, że otwartość w komunikacji z KNF oraz działania podjęte przez stronę w celu usunięcia stanu niezgodności z prawem albo zaprzestanie naruszania prawa, znajdują odzwierciedlenie w wysokości lub rodzaju sankcji. To z kolei może przyczynić się do zmniejszenia negatywnych skutków, jakie zostały wyrządzone przez naruszenia. Natomiast publikacja przez KNF informacji o podjęciu decyzji odzwierciedlającej postanowienia układu jest dla rynku sygnałem, że odpowiednia postawa strony w postępowaniu jest opłacalna. Oddziałuje to pozytywnie na pozostałych uczestników rynku.

______________________
¹porównaj art. 18z ust. 1 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym
²o których mowa w art. 18n ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym