Odpowiedzi uwzględniają stanowiska prezentowane przez organy unijne. W przyszłości organy unijne mogą wydać nowe stanowiska, które zostaną odpowiednio uwzględnione poniżej.

^{data aktualizacji 11 marca 2021 r.}

Na polskim rynku finansowym przykładami produktów emerytalnych, do których zastosowanie mają przepisy SFDR, są IKE i IKZE. 

data aktualizacji 11 marca 2021 r.

Niezależnie od definicji produktów emerytalnych (Q&A nr 1), Rozporządzeniem SFDR objęte są również programy emerytalne. Zgodnie z art. 2 pkt 14 SFDR, który odsyła do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2016/2341 z dnia 14 grudnia 2016 r. w sprawie działalności instytucji pracowniczych programów emerytalnych oraz nadzoru nad takimi instytucjami (IORP) (Dz. U. UE. L. z 2016 r. poz. 354 str. 37), program emerytalny oznacza umowę, porozumienie, umowę powierniczą lub reguły określające, jakie świadczenia emerytalne są przyznawane i na jakich warunkach.

Na polskim rynku finansowym przykładami programów emerytalnych, do których zastosowanie mają przepisy SFDR, są PPK i PPE.

data aktualizacji 11 marca 2021 r.

Zgodnie z art. 3 SFDR podmioty zobowiązane publikują na swoich stronach internetowych informacje na temat swoich strategii dotyczących wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych. Definicję pojęcia „ryzyka dla zrównoważonego rozwoju” zawiera art. 2 pkt 22 SFDR, zgodnie z którym jest to sytuacja lub warunki środowiskowe, społeczne lub związane z zarządzaniem, które – jeżeli wystąpią – mogłyby mieć, rzeczywisty lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji. SFDR nie określa poziomu szczegółowości tych informacji. Brak jest przeciwskazań, aby strategia była zmienna lub rozwijana w czasie, w szczególności uzupełniana o takie elementy, które spowodują w większym stopniu uwzględnianie ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych. Jeżeli taka strategia została przyjęta, to w początkowym okresie stosowania SFDR badanie wpływu czynników ESG na wartość inwestycji może być uproszczone i następnie rozbudowywane w kolejnych latach. 

We wskazanym w pytaniu przykładzie podmiot zobowiązany powinien w jasny sposób opisać skutek wpisania określonej spółki na listę (tj. jak wpłynie to na inwestowanie w taką spółkę), jak również wyczerpująco opisać, w jakich przypadkach podmiot zobowiązany może odstąpić od podjęcia decyzji inwestycyjnej, która w przeciwnym razie byłaby zgodna z przyjętą przez ten podmiot strategią z art. 3 SFDR.

data aktualizacji 11 marca 2021 r.

Zgodnie z art. 3 SFDR uczestnicy rynku finansowego publikują na swoich stronach internetowych informacje na temat swoich strategii dotyczących wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych. Strategia ta dotyczy perspektywy oddziaływania otoczenia na działalność gospodarczą, tj. wpływu czynników ESG na wartość inwestycji. 

Jeżeli podmiot zobowiązany jest członkiem grupy kapitałowej, dla której taka strategia została przyjęta, może zrealizować ww. obowiązek informacyjny, biorąc pod uwagę strategię opracowaną przez grupę kapitałową. Należy jednak mieć na uwadze, że strategia opracowana dla całej grupy kapitałowej lub na poziomie spółki dominującej może nie uwzględniać uwarunkowań istotnych z punktu widzenia konkretnego podmiotu zobowiązanego (wchodzącego w skład grupy kapitałowej), dlatego może nie zostać uznana za strategię w rozumieniu art. 3 SFDR, który wprost wskazuje, że podmiot zobowiązany publikuje informacje na temat swoich strategii, a więc takich, które są stworzone i dostosowane do jego działalności.

data aktualizacji 11 marca 2021 r.

Zgodnie z art. 3 SFDR podmioty zobowiązane publikują na stronach internetowych informacje na temat strategii dotyczących wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych. Rozporządzenie nie określa poziomu szczegółowości takich informacji. Przepis zobowiązani są stosować uczestnicy rynku finansowego oraz doradcy finansowi w ramach świadczenia przez nich usług doradztwa inwestycyjnego lub ubezpieczeniowego. 

Wprowadzanie do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju oznacza, że podmiot zobowiązany ma zamiar działać w taki sposób, aby uwzględniać sytuacje lub warunki środowiskowe, społeczne lub związane z zarządzaniem, które – jeżeli wystąpią – mogłyby mieć, rzeczywisty lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji (art. 2 pkt 22 SFDR). Zamiar wskazanego działania powinna odzwierciedlać odpowiednia strategia. Jeżeli podmiot zobowiązany nie posiada tego rodzaju strategii należy przyjąć, że nie wprowadza do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych. 

Podmiot powinien opublikować na stronie internetowej informację precyzującą jaką strategię, o której mowa w art. 3 SFDR, przyjął. Z przepisu wynika, że odpowiednia informacja powinna być publikowana także w sytuacji braku przyjęcia strategii, o której tu mowa. 

Treść przykładowego oświadczenia w przypadku braku przyjęcia strategii, o której mowa w art. 3 SFDR:

Uczestnik rynku finansowego/doradca finansowy [nazwa podmiotu] nie posiada strategii dotyczącej wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych/w ramach świadczenia usług doradztwa inwestycyjnego/ ubezpieczeniowego.

Podmiot może wskazać, kiedy zamierza taką strategię wprowadzić.

Informację należy zamieścić na stronie internetowej nie później niż w dniu wejścia w życie SFDR, tj. nie później niż 10 marca 2021 r.

data aktualizacji 11 marca 2021 r.

Zgodnie z art. 3 SFDR podmioty zobowiązane publikują na swoich stronach internetowych informacje na temat strategii dotyczących wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie  podejmowania decyzji inwestycyjnych. Artykuł 3 SFDR nie wskazuje, czy strategia powinna odnosić się do produktów finansowych oferowanych przez uczestnika rynku finansowego czy też do wszelkich inwestycji, w tym tych na rachunek własny podmiotu zobowiązanego. 

Art. 1 SFDR reguluje obowiązki podmiotów zobowiązanych, tj. określonych uczestników rynku finansowego oraz doradców finansowych zgodnie z definicjami przyjętymi w art. 2. Podmioty zobowiązane zostały zdefiniowani jako podmioty oferujące określone produkty finansowe lub świadczące określone usługi (art. 2 pkt 1 oraz 11 SFDR). Zatem SFDR ma zastosowanie do objętych nim podmiotów w zakresie, w jakim oferują one produkty finansowe lub świadczą usługi doradztwa inwestycyjnego lub ubezpieczeniowego i strategia, o której mowa w art. 3 SFDR, powinna odnosić się do produktów finansowych lub usługi doradztwa inwestycyjnego lub ubezpieczeniowego (w rozumieniu SFDR).

data aktualizacji 11 marca 2021 r.

Zgodnie z art. 4 ust. 3 i 4 SFDR podmioty zobowiązane przekraczające na dzień bilansowy kryterium średniej liczby 500 pracowników w ciągu roku obrotowego publikują i utrzymują na swoich stronach internetowych oświadczenie na temat ich strategii w zakresie due diligence w odniesieniu do głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju.

SFDR nie wyjaśnia, w jaki sposób należy ustalić średnią liczbę 500 pracowników w ciągu roku obrotowego. Jako podpowiedź można potraktować przepisy Dyrektywy 2014/95 regulującej obowiązki w zakresie raportowania niefinansowego (NFRD, Non Financial Reporting Directive), która została zaimplementowana do polskiego porządku prawnego na mocy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2021, poz. 217 ze zm.). Zgodnie z art. 49b ust. 1 pkt 1 tej ustawy, kryterium zatrudnienia 500 osób oblicza się według średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty. 

Punktem wyjścia może więc być określenie najpierw przeciętnego zatrudnienia w każdym miesiącu, a następnie określenie na tej podstawie średniej rocznej poprzez wyciągnięcie średniej arytmetycznej (tj. obliczenie ilorazu sumy uśrednionych etatów z poszczególnych miesięcy i liczby 12). 

Średnie zatrudnienie w danym miesiącu ponad 500 pracowników nie skutkuje powstaniem obowiązku stosowania regulacji dotyczących niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju z art. 4 ust. 3 i 4 SFDR, ponieważ rozstrzygające będzie ustalenie zatrudnienia na poziomie średniorocznym.

Powyższe oznacza, że:

• ustalenia liczby 500 pracowników dokonuje się na dzień bilansowy na podstawie danych za rok obrotowy (ubiegły rok obrotowy);
• pojęcie „pracownik” należy rozumieć jako jeden pełen etat obliczony z uwzględnieniem pełnozatrudnionych i niepełnozatrudnionych pracowników;
• rozstrzygające jest zatrudnienie średnioroczne, wobec czego obowiązek z art. 4 ust. 3 i 4 SFDR powstanie w danym roku obrotowym nie wcześniej niż na dzień bilansowy.

data aktualizacji 11 marca 2021 r.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 SFDR podmioty zobowiązane mogą wybrać, czy biorą pod uwagę główne niekorzystne skutki decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju, czy też nie. Z tego wyboru na podstawie art. 4 ust. 3 SFDR zostały wyłączone podmioty zatrudniające średniorocznie ponad 500 pracowników. W przypadku tych instytucji ujawnianie głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju jest obligatoryjne.

O ile podmiot nie jest objęty obowiązkiem z art. 4 ust. 3 SFDR ani nie zamierza ujawniać ww. informacji dobrowolnie, powinien jasno uzasadnić takie podejście i w stosownych przypadkach przekazać informacje na temat tego czy i kiedy zamierza brać pod uwagę niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju. Uzasadnienie powinno zostać opublikowane na stronie internetowej podmiotu.

Obligatoryjnym elementem informacji z art. 4 ust. 1 lit. b SFDR – biorąc pod uwagę brzmienie tego przepisu – jest wyjaśnienie, z jakich względów podmiot nie bierze pod uwagę niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju. Użyte przez prawodawcę unijnego określenie „w stosownych przypadkach” pozwala natomiast dojść do wniosku, że w określonych przypadkach możliwe jest niezamieszczanie w informacji wymaganej art. 4 ust. 1 lit. b SFDR deklaracji, czy i kiedy podmiot zamierza brać pod uwagę takie niekorzystne skutki.

Za stosowny przypadek wskazany w ww. przepisie należy uznać w szczególności taki, w którym podmiot zamierza w przyszłości brać pod uwagę niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju. 

Podmioty zobowiązane powinny dążyć, aby uzasadnienie było jak najpełniejsze oraz uwzględniało w każdym przypadku wskazanie czy i kiedy niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju będą brane pod uwagę.

data aktualizacji 11 marca 2021 r.

Zgodnie z art. 5 SFDR uczestnicy rynku finansowego i doradcy finansowi ujmują w swoich politykach wynagrodzeń informacje o sposobie zapewniania spójności tych polityk z wprowadzaniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju oraz publikują te informacje na swoich stronach internetowych. Informacje ujmuje się w politykach wynagrodzeń, do których określenia i stosowania zobowiązani są uczestnicy rynku finansowego i doradcy finansowi zgodnie z przepisami sektorowymi (w art. 5 SFDR wymienione są w szczególności dyrektywy: 2009/65/WE, 2009/138/WE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/65/UE, (UE) 2016/97 i (UE) 2016/2341). 

Z ww. przepisu wynikają dwa obowiązki:

• ujęcie w politykach wynagrodzeń informacji o sposobie zapewniania spójności tych polityk z wprowadzaniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju, oraz

• opublikowanie informacji w tym zakresie na stronie internetowej.

Na sposób realizacji tych obowiązków wskazuje motyw 22 SFDR, zgodnie z którym polityki wynagrodzeń powinny wspierać solidne i skuteczne zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do ryzyk dla zrównoważonego rozwoju, a struktura wynagrodzenia nie powinna zachęcać do podejmowania nadmiernego ryzyka w odniesieniu do ryzyk dla zrównoważonego rozwoju i powinna być powiązana z wynikami skorygowanymi o to ryzyko. 

Polityka wynagrodzeń powinna wprost nawiązywać do sposobu, w jaki podmiot zobowiązany wprowadza do swojej działalności ryzyka dla zrównoważonego rozwoju i w związku z tym powinna pozostawać odpowiednio powiązana oraz spójna ze strategią dotyczącą ryzyka dla zrównoważonego rozwoju, o której mowa w art. 3 SFDR. Struktura wynagrodzeń powinna zachęcać do efektywnej realizacji strategii z art. 3 SFDR. Przykładowo, polityka wynagrodzeń powinna premiować podejmowanie decyzji z uwzględnieniem dłuższej niż standardowa perspektywy działalności podmiotu zobowiązanego, a nie powinna nagradzać decyzji podejmowanych w krótkim horyzoncie czasowym w wyłącznym celu osiągnięcia krótkoterminowego zysku bez uwzględnienia ryzyk dla zrównoważonego rozwoju. Polityka wynagrodzeń podmiotu zobowiązanego może odpowiednio uwzględniać decyzje dotyczące inwestycji w te aktywa, które mogą w przyszłości tracić na wartości z uwagi na ryzyka związane ze zmianą klimatu. 

Zgodnie z ww. motywem 22 SFDR art. 5 SFDR pozostaje bez uszczerbku dla przepisów dotyczących wynagrodzeń lub ocen wyników osób zatrudnionych przez uczestników rynku finansowego i doradców finansowych zawartych w prawie europejskim i krajowym. Zastosowanie znajdą więc dotychczasowe kryteria proporcjonalności, takie jak wielkość, wewnętrzna organizacja oraz charakter, zakres i stopień złożoności danych działań. Należy jednak równocześnie osiągnąć większą przejrzystość oraz pokazać, w jaki sposób polityka wynagrodzeń wspiera solidne i skuteczne zarządzanie ryzykiem dla zrównoważonego rozwoju.

Informacja w powyższym zakresie powinna być umieszczona na stronie internetowej podmiotu zobowiązanego nie później niż w dniu wejścia w życie SFDR.

Jeżeli podmiot zobowiązany nie posiada strategii, o której mowa w art. 3 SFDR, powinien wskazać w ramach oświadczenia o braku przyjęcia strategii publikowanego na swojej stronie internetowej, że nie zapewnia spójności swoich polityk wynagrodzeń z wprowadzaniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju.

Jeżeli podmiot zobowiązany wprowadza do działalności ryzyka dla zrównoważonego rozwoju i posiada strategię, o której mowa w art. 3 SFDR, lecz nie zapewnia spójności swojej polityki wynagrodzeń z wprowadzaniem tych ryzyk do działalności – powinien zawrzeć tę informację wprost, w niebudzący wątpliwości sposób w ramach polityki wynagrodzeń.

Aktualizacja polityki wynagrodzeń stosownie do art. 5 SFDR pozostaje bez wpływu na obowiązywanie innych wymogów w zakresie polityki wynagrodzeń i sprawozdawania o wynagrodzeniach wynikających z przepisów odrębnych. 

Na stronie KNF opublikowane zostały Q&A dotyczące polityki wynagrodzeń emitentów dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym: https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/Informacje_dla_podmiotow_nadzorowanych/Rynek_kapitalowy/Q&A_dot_wykonywania_obowiazkow_w_zakresie_polityki_wynagrodzen

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

Zgodnie z art. 6 SFDR informacje dotyczące ryzyk dla zrównoważonego rozwoju włącza się do informacji ujawnianych przed zawarciem umowy. Tego typu informacje powinny zostać przedstawione w sposób oraz w formie wynikającej z przepisów, do których odsyła art. 6 ust. 3 SFDR. SFDR nie przewiduje RTS regulujących sposób ujawniania informacji na podstawie art. 6 SFDR.
Kwestia tego, czy informacje mogą zostać przedstawione w oddzielnym dokumencie podlega ustaleniu na podstawie regulacji sektorowych wskazanych w art. 6 ust. 3 SFDR. Przykładowo, w przypadku oferowania jednostek FIO informacje powinny zostać przedstawione w prospekcie informacyjnym, zaś w przypadku certyfikatów inwestycyjnych FIZ – w warunkach emisji.
Ponadto przedmiotowe informacje mogą być publikowane dodatkowo w karcie produktu.

W przypadku produktów ubezpieczeniowych informacje powinny zostać przedstawione w ramach informacji przekazywanych ubezpieczającemu przed zawarciem umowy, o których mowa w art. 185 ust. 2 dyrektywy 2009/138/WE (informacje na temat zakładu ubezpieczeń prowadzącego działalność w zakresie ubezpieczeń na życie) lub w stosownych przypadkach zgodnie z art. 29 ust. 1 dyrektywy (UE) 2016/97 (informacje przekazywane klientom dotyczące dystrybucji ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych). Może to być w szczególności karta produktu (IPID) lub OWU.  Istotne jest, aby klient otrzymał wymagane informacje przed zawarciem umowy. SFDR nie wymaga, żeby to był odrębny dokument. 

Z uwagi na to, że SFDR rozróżnia wyraźnie informacje przedkontraktowe (przedstawiane klientowi przed zawarciem umowy) od informacji prezentowanych na stronie internetowej, należy uznać, że informacje przedkontraktowe z art. 6 SFDR (podobnie jak z art. 7 SFDR) należy przedstawić klientowi w formie opisowej w ramach dokumentacji udostępnianej przed zawarciem umowy. Nie można zatem ograniczyć się do wskazania źródła informacji bądź miejsca ich umieszczenia (np. przez link do strony www).
Wyjątek może dotyczyć jedynie produktów z wieloma wariantami inwestycyjnymi, np. ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym, gdzie dokonywane są inwestycje w takie fundusze inwestycyjne, które mają status produktów finansowych z art. 8 albo 9 SFDR. W takim przypadku można uznać, że podmiot nie musi opisywać szczegółowo każdego z wariantu, ale w pewnym zakresie ^* może odesłać do zgodnych z SFDR produktowych ujawnień poczynionych na stronie internetowej podmiotu zarządzającego funduszem inwestycyjnym. Ujawnienia na poziomie głównego produktu finansowego, według powyższego przykładu, powinny jednak spójnie wskazywać na cechy tego produktu wynikające z faktu istnienia wariantów inwestycyjnych.
Podmiot zobowiązany powinien umieć wykazać, że uczynił zadość obowiązkom informacyjnym na etapie przed zawarciem umowy z klientem, wobec czego potwierdzenie przez klienta otrzymania takich informacji jest niezbędne.

Celem ujawnień przedkontraktowych jest przedstawienie klientowi informacji, na podstawie których klient podejmie decyzję w sprawie zawarcia umowy oraz zainwestowania swoich środków w określony sposób. Ujawnienia te powinny być dokonywane wobec tego w takiej formie i w taki sposób, który pozwoli na realne zapoznanie się przez klienta z istotnymi dla niego informacjami, a w efekcie na podjęcie świadomej decyzji.

data aktualizacji 11 marca 2021 r.

Jeżeli wynik oceny ryzyka dla zrównoważonego rozwoju wskazuje, że w odniesieniu do danego produktu finansowego ryzyka dla zrównoważonego rozwoju są nieznaczące, należy przedstawić odpowiednie uzasadnienie stosownie do art. 6 ust. 1 SFDR. Jeżeli natomiast wynik oceny ryzyka dla zrównoważonego rozwoju wskazuje, że takie ryzyka pozostają znaczące, należy ujawnić informacje na temat zakresu, w jakim takie ryzyka mogłyby wpłynąć na wynik danego produktu finansowego. Informacje takie mogą zostać przedstawione w ujęciu jakościowym albo ilościowym  (por. motyw 15 SFDR).

Zgodnie z art. 2 pkt 22 SFDR, ryzyko dla zrównoważonego rozwoju oznacza sytuację lub warunki środowiskowe, społeczne lub związane z zarządzaniem, które – jeżeli wystąpią – mogłyby mieć, rzeczywisty lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji. 

Z definicji tego pojęcia wynika zatem, że ryzyko dla zrównoważonego rozwoju jest nieznaczące w szczególności jeżeli prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie, skutki jego wystąpienia będą pomijalne, ocena warunków środowiskowych, społecznych lub związanych z zarządzaniem w przypadku danej inwestycji jest pozytywna lub wskazuje na skuteczne ograniczanie tego ryzyka.

Ocena w przedmiocie ustalenia tego, czy ryzyka są znaczące czy nie, powinna brać pod uwagę m. in. wielkość portfela inwestycyjnego, rodzaj produktu finansowego oraz jego cechy, kwestię czy umowa zawierana jest na ryzyko klienta czy na ryzyko uczestnika rynku finansowego, akceptowalny poziom ryzyka inwestycyjnego, czy też rodzaj nabywanych instrumentów finansowych.

Ponadto, ocena ryzyk będzie wymagała także ustalenia samego charakteru sytuacji oraz warunków środowiskowych, społecznych oraz związanych z zarządzaniem, które są źródłem ryzyk dla zrównoważonego rozwoju. Podmiot zobowiązany powinien w związku z tym dążyć do poszerzania odpowiednich kompetencji kadry pracowniczej i menadżerskiej w celu zapewnienia, że ocena ryzyk dla zrównoważonego rozwoju, w tym ocena ich znaczącego bądź nie charakteru, przebiega zgodnie z najlepszą oraz aktualną wiedzą.

data aktualizacji 11 marca 2021 r.

Tak. SFDR ma zastosowanie do zdefiniowanych w tym rozporządzeniu produktów finansowych oraz uczestników rynku finansowego, w tym do zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (ZAFI) w rozumieniu w art. 4 ust. 1 lit. b) dyrektywy 2011/61/UE oraz do alternatywnych funduszy inwestycyjnych (AFI) w rozumieniu art. 4 ust. 1 lit. a) dyrektywy 2011/61/UE. Zgodnie z art. 4 ust. 1 lit. a (i) ww. dyrektywy 2011/61/UE, AFI oznacza przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, w tym subfundusze takich przedsiębiorstw, które pozyskują kapitał od wielu inwestorów z myślą o inwestowaniu go zgodnie z określoną polityką inwestycyjną z korzyścią dla tych inwestorów.

Zgodnie z art. 8a. ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych, alternatywna spółka inwestycyjna (ASI) jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym, innym niż określony w art. 3 ust. 4 pkt 2, tj. innym niż specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty. Wyłącznym przedmiotem działalności alternatywnej spółki inwestycyjnej, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. 

Należy zatem przyjąć, iż na gruncie prawa polskiego ASI jest rodzajem AFI (odpowiednio, ZASI jest rodzajem ZAFI). 

Wobec powyższego, skoro przepisy SFDR mają zastosowanie do AFI i ZAFI, to należy przez to rozumieć, że mają również zastosowanie do ASI i ZASI.

data aktualizacji 11 marca 2021 r.

Zasady wynikające z SFDR mają zastosowanie także do takich umów, które zostały zawarte przed wejściem w życie SFDR i które w dacie wejścia w życie SFDR są nadal obsługiwane, pomimo że nie są one już aktywnie oferowane nowym klientom. Dotyczy to też tzw. wygasających portfeli. SFDR nie wprowadza przepisów, które wyłączałyby jego zastosowanie do takich umów. 

Należy jednak podkreślić, że udzielenie szczegółowej odpowiedzi na to pytanie wymaga dokonania identyfikacji obowiązków określonych przez SFDR, które rozróżnia obowiązki dotyczące ujawnień produktowych oraz ujawnień podmiotowych. 

W przypadku ujawnień produktowych nie obowiązują ujawnienia przedkontraktowe, skoro umowy są już zawarte. Nie będą mieć zatem zastosowania wymogi SFDR wynikające z art. 6 dotyczące obowiązku ujawnienia informacji przed zawarciem umowy w zakresie opisu sposobu, w jaki ryzyka dla zrównoważonego rozwoju są wprowadzane w podejmowanych decyzjach inwestycyjnych oraz opisu wyników oceny prawdopodobnego wpływu ryzyk dla zrównoważonego rozwoju na zwrot z inwestycji. Nie będzie miał zastosowania również wymóg dotyczący przypadku podjęcia przez podmiot zobowiązany decyzji o uznaniu ryzyka dla zrównoważonego rozwoju za nieznaczące, wedle którego opis elementów, o których mowa wyżej, obejmujący jasne i zwięzłe wyjaśnienie przyczyn uznania tych ryzyk za nieznaczące (art. 6 ust. 1 i 2 SFDR). Zastosowania nie będą miały również postanowienia odpowiednio art. 8 ust. 1-3 i art. 9 ust. 1-5 SFDR dotyczące przejrzystości w zakresie promowania aspektu środowiskowego lub społecznego jak i zrównoważonych inwestycji w informacjach ujawnianych przed zawarciem umowy. Należy również wskazać na wymogi z art. 7 ust. 1-2 SFDR odnoszące się do ujawnień informacji w zakresie niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju na poziomie produktu finansowego, które jako należące do ujawnień przedkontraktowych również nie będą miały zastosowania do umów już zawartych.

Zgodnie z art. 20 ust. 3 SFDR, od dnia 1 stycznia 2022 r. obowiązywać będą natomiast ujawnienia okresowe z okresem referencyjnym stosownym do regulacji sektorowych zgodnie z art. 11 ust. 2 SFDR. Obowiązują również ujawnienia na stronach internetowych stosownie do art. 10 SFDR (od dnia 10 marca 2021 r.).

W odniesieniu do ujawnień na poziomie podmiotu (art. 3, 4 i 5 SFDR) obowiązują one zgodnie z SFDR od dnia 10 marca 2021 r., z tym że w zakresie niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju: 

• podmioty działające na zasadzie „comply or explain” (art. 4 ust. 1 i 5 SFDR) mogą opublikować informację, że nie biorą pod uwagę niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju;
• podmioty działające na zasadzie „comply” (art. 4 ust. 3 i 4 SFDR) publikują oświadczenie na temat ich strategii w zakresie due diligence w odniesieniu do głównych niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju od dnia 30 czerwca 2021 r.

Powyższe ujawnienia mogą przykładowo uwzględniać, że inwestycje w ramach tzw. wygasających portfeli biorą pod uwagę niekorzystne skutki decyzji inwestycyjnych dla czynników ESG.

Nie będzie natomiast obowiązywał wymóg realizacji obowiązków z art. 13 SFDR dotyczących komunikatów marketingowych – skoro umowy nie są już aktywnie oferowane.

Z perspektywy obsługi tzw. wygasających portfeli, którymi podmiot nie zamierza już w przyszłości rozszerzać, należy wskazać, że z chwilą kiedy podmiot zakończy obsługiwanie ostatniego produktu finansowego objętego SFDR (np. umowy ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym), należy uznać, że przestaje podlegać obowiązkom SFDR i tym samym nie musi już publikować nawet oświadczeń, o których mowa w art. 3, 4 i 5 SFDR.

data aktualizacji 11 marca 2021 r.

Kwestia ujawnień produktowych została wyjaśniona w odpowiedzi na pytanie: Czy podmioty nadzorowane, które w dacie wejścia w życie SFDR nie oferują już ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych, ale nadal obsługują umowy, które zostały zawarte przed wejściem tego rozporządzenia, zobowiązane są stosować wymogi SFDR? Czy SFDR stosuje się do umów zawartych przed wejściem w życie SFDR?

Należy podkreślić, że do ustalenia, czy ujawnienia produktowe powinny zostać zrealizowane podmiot powinien ocenić, czy obsługuje takie umowy, które kwalifikują się jako produkty w rozumieniu art. 8 albo 9 SFDR. W odniesieniu do tych produktów mają zastosowanie ujawnienia na stronach internetowych (art. 10 SFDR) oraz ujawnienia okresowe (art. 11 SFDR).

Natomiast w odniesieniu do ujawnień podmiotowych, podmiot powinien w szczególności ocenić:

• jaką posiada strategię mając na uwadze wymóg z art. 3 SFDR, przy czym należy uznać, że obsługiwanie produktów z art. 8 albo 9 SFDR może stanowić część takiej strategii. W zależności od strategii, o której mowa w art. 3 SFDR, podmiot powinien opublikować odpowiednią informację na swojej stronie internetowej ( w tym w zakresie polityk wynagrodzeń – art. 5 SFDR);
• czy bierze pod uwagę główne niekorzystne skutki decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju (art. 4 SFDR), przy czym należy uznać, że obsługiwanie produktów z art. 8 albo 9 SFDR może odzwierciedlać branie pod uwagę takich skutków.

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

Forma ujawnień informacji na temat produktów finansowych wynika albo bezpośrednio z SFDR (art. 6 i 7 SFDR oraz – do czasu wydania odpowiednich RTS – art. 8, 9, 10 i 11) albo z RTS. Regulacja ujawnień bezpośrednio na podstawie SFDR przedstawia zasady ogólne, natomiast celem RTS jest przedstawienie wzoru realizacji danego obowiązku ujawnieniowego. RTS obejmie wyłącznie produkty kwalifikujące się jako tzw. produkty light-green (art. 8 SFDR) albo dark-green (art. 9 SFDR). Na wstępie należy więc rozróżnić, czy dany produkt jest „zwykłym” produktem finansowym podlegającym wyłącznie ujawnieniom z art. 6 i 7 SFDR, czy też kwalifikuje się jako produkt z art. 8 albo 9 SFDR (w tym przypadku informacje będą podlegały dodatkowym ujawnieniom stosownie do art. 8, 9, 10 i 11 SFDR).

W dacie wejścia w życie SFDR RTS, o których mowa w art. 8, 9, 10 i 11, nie został jeszcze wydany przez ustawodawcę unijnego.^*

Pomimo braku wydania ww. RTS, jak również mając na uwadze ujawnienia produktowe z art. 6 i 7, których RTS nie obejmuje, należy podkreślić, że ujawnienia powinny zapewniać pełną informację na temat produktu finansowego, w tym opcji inwestycyjnych promujących ESG, mających na celu zrównoważone inwestycje lub uwzględniających ryzyka dla zrównoważonego rozwoju. Celem nadrzędnym przyświecającym konstruowaniu ujawnień powinno być zapewnienie inwestorowi klarownej i pełnej informacji, bez żadnego potencjału wprowadzenia go w błąd.

Przykładowo, dany fundusz inwestycyjny może być uznany za produkt z art. 8 albo 9 z tego względu, że oferuje warianty inwestycyjne o określonych cechach, dlatego należy zapewnić pełną informację o tych cechach, które powodują, ze fundusz staje się „zielony”. To samo dotyczy ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych oraz PPK/PPE/IKE oraz wariantów inwestycyjnych tych produktów. W przypadku subfunduszy zapewnienie pełnej informacji jest o tyle bardziej istotne, że subfundusz nie stanowi produktu finansowego w rozumieniu SFDR sam w sobie, a zatem jedynym źródłem informacji na jego temat będą właśnie ujawnienia na poziomie funduszu. 

Ustawodawca unijny w wydanym RTS może przyjąć szczegółowe rozwiązania w zależności od tego, czy opcja inwestycyjna jest produktem finansowym (jak w przypadku funduszu), czy nim nie jest (jak w przypadku subfunduszu). RTS może również wprowadzić odmienną ocenę w zależności od rodzaju produktu (art. 8 albo 9 SFDR).

 Realizując obowiązki ujawnieniowe, podmiot zobowiązany powinien kierować się dążeniem do zapewnienia inwestorowi klarownej, pełnej i niewprowadzającej w błąd informacji, przy czym należy przyjąć, że może racjonalnie uwzględnić dostępne, zgodne z SFDR ujawnienia i inwestora do nich odesłać ze wskazaniem konkretnego źródła, np. jeżeli istnieją ujawnienia zgodnie z SFDR w odniesieniu do funduszu, który stanowi jedną z opcji inwestycyjnych PPK.

data aktualizacji 11 marca 2021 r.

Obowiązek ujawnienia informacji przedkontraktowych dotyczy wyłącznie tych umów dotyczących produktów finansowych albo usług doradztwa inwestycyjnego lub ubezpieczeniowego w rozumieniu SFDR, które zostały zawarte od dnia 10 marca 2021 r. Jeżeli umowa została zawarta przed tym dniem, podmiot nie ma obowiązku „uzupełniania” informacji przedkontraktowych o informacje wynikające z SFDR.

W przypadku produktów z wieloma wariantami inwestycyjnymi, których wybór może nastąpić w trakcie obowiązywania umowy, przez umowę rozumieć należy główną umowę zawartą z inwestorem, np. umowę ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym, IKE nabycie tytułów uczestnictwa funduszu z subfunduszami itp. Obowiązek ujawniania informacji przedkontraktowych nie dotyczy wobec tego etapu przed dokonaniem wyboru danego wariantu inwestycyjnego w ramach trwającej już umowy.

Obowiązki wynikające z art. 6 i 7 SFDR należy wykonywać zgodnie z brzmieniem SFDR, natomiast obowiązki wynikające z art. 8 i 9 SFDR należy wykonywać:

• zgodnie z brzmieniem SFDR – od dnia 10 marca 2021 r. do czasu wejścia w życie RTS;
• zgodnie z brzmieniem RTS – od dnia wejścia w życie RTS.

data aktualizacji 11 marca 2021 r.

Zgodnie z art. 20 ust. 3 SFDR ujawnienia okresowe obowiązują od dnia 1 stycznia 2022 r., co oznacza, że pierwszy obowiązek w zakresie tych ujawnień powinien zostać zrealizowany w 2022 r. Okres referencyjny dla tych ujawnień wynika natomiast z regulacji sektorowych wskazanych w art. 11 ust. 2 SFDR – w większości przypadków jest to okres roczny. Oznacza to co do zasady, że podmioty zobowiązane będą ujawniać informacje okresowe po raz pierwszy w 2022 r. za rok 2021.

Na chwilę obecną nie jest rozstrzygnięte, czy ujawnienia z okresem referencyjnym za rok 2021 r. będą realizowane zgodnie z RTS. Kwestia ta zostanie ustalona na mocy ostatecznego kształtu RTS.

data aktualizacji 11 marca 2021 r.

Podmiot może dowolnie decydować o tym, czy opracowuje strategię, o której mowa w art. 3 SFDR. Z tego przepisu wynika jedynie obowiązek podmiotu zobowiązanego do ujawnienia informacji na temat swojej strategii, nie zaś obowiązek jej posiadania. Wobec tego, podmiot może opublikować informację, że posiada strategię z art. 3 SFDR albo że takiej strategii nie posiada (por. także Q&A 5 powyżej). Informację, że podmiot nie posiada strategii należy rozumieć w ten sposób, że podmiot zobowiązany nie sporządził na poziomie całej swojej instytucji strategii określającej sposób uwzględniania sytuacji lub warunków środowiskowych, społecznych lub związanych z zarządzaniem, które – jeżeli wystąpią – mogłyby mieć, rzeczywisty lub potencjalny, istotny negatywny wpływ na wartość inwestycji.

Ewentualny brak posiadania strategii, o której mowa w art. 3 SFDR, nie oznacza jednak, że podmiot jest zwolniony z badania wpływu ryzyk dla zrównoważonego rozwoju na konkretny oferowany produkt/usługę. Zgodnie z art. 6 SFDR zarówno uczestnicy rynku finansowego, jak i doradcy finansowi, mają obowiązek ujawnić przed zawarciem umowy albo  opis ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w przypadku konkretnej umowy  albo  wyjaśnienie, z jakich względów ryzyka dla zrównoważonego rozwoju są w przypadku danej umowy nieznaczące. Podmiot zobowiązany ma wobec tego obowiązek zbadania ryzyk dla zrównoważonego rozwoju związanych z konkretnym produktem/usługą i ujawnienia klientowi odpowiednich informacji dotyczących wyniku przeprowadzonego badania.

Podmiot ma zatem obowiązek wprowadzenia takich procedur, które zapewnią badanie ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w przypadku konkretnego produktu/usługi. Procedury te powinny zapewnić działanie podmiotu w najlepszym interesie klienta, stosownie do przepisów sektorowych (porównaj motyw 12 SFDR).

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

W przypadku gdy udział jednostkowy aktywów jest nieznaczny, ocena wpływu ryzyka dla zrównoważonego rozwoju na zwrot z produktu finansowego może zostać dokonana w sposób zagregowany przykładowo poprzez pogrupowanie aktywów pod względem tego, w które sektory działalności gospodarczej są inwestowane, czy też poprzez ocenę fizycznej lokalizacji ekspozycji (w zależności od charakterystyki inwestycji/działalności spółek). Agregacja składników o udziale nieznacznym w większe grupy powinna odbywać się w obrębie składników tego samego/podobnego rodzaju z uwagi na ich charakterystykę (rodzaj aktywów i związane z nimi ryzyko). Każda ocena na bazie zagregowanej powinna zostać uzasadniona (np. gdy ocena na poziomie konkretnego aktywa była znacząco utrudniona) oraz powinna być starannie opracowana od strony technicznej (tj. aktywa powinny być pogrupowane wg zrozumiałych i określonych kryteriów, zaś ich ocena powinna opierać się na wiarygodnych danych). 

Zmienność portfela na poziomie konkretnych ekspozycji w okresie trwania inwestycji nie powinna utrudniać oceny wpływu ryzyka dla zrównoważonego rozwoju na zwrot z produktu finansowego, ponieważ skład portfela powinien zmieniać się według założonej polityki inwestycyjnej, w ramach której powinna następować ocena wpływu ryzyka dla zrównoważonego rozwoju. Podkreślenia przy tym wymaga, iż, stosownie do art. 6 SFDR, poinformowanie klienta o tym wpływie odbywa się przed zawarciem umowy.

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

Formalnie brak jest wymogu co do minimalnego udziału (istnienia) danych albo poziomu powiązanych z kwestiami ESG (istniejących i ocenionych) danych, jednakże zgodnie z SFDR należy uzasadnić, dlaczego dany produkt jest powiązany z kwestiami ESG i w jakim stopniu (por. art. 8 ust. 1 lit. a) SFDR, art. 9 ust. 1, 2, 3 SFDR oraz 21 SFDR). W przypadku produktów z art. 8 SFDR wymogi wspierania kwestii ESG są mniej restrykcyjne, natomiast w przypadku produktów z art. 9 jest w zasadzie niedopuszczalne, aby brakowało nawet części danych, ponieważ należy uzasadnić zastosowanie zasady „nie czyń poważnych szkód” (DNSH) oraz wskazać, w jaki sposób inwestycje niezwiązane z kwestiami ESG nie niweczą przyjętego celu zrównoważonego rozwoju. W obu rodzajach produktów obowiązuje również weryfikacja dobrych praktyk w zakresie zarządzania.

Brak odpowiednich danych oznacza brak możliwości oceny informacji niezbędnych do uznania produktu finansowego za wspierający zrównoważone inwestycje/„zielone” cele, a tym samym za kwalifikujący się do ujawnień zgodnie z art. 8/9 SFDR. Wobec tego, do przypadku niedoboru danych w ramach produktu, który miałby być oferowany jako „zielony” należy podchodzić bardzo ostrożnie z uwagi na ryzyko greenwashing’u.

Informacje o produkcie kwalifikującym się do ujawnień z art. 8/9 SFDR, w tym dotyczące źródeł danych, należy ujawniać stosownie do SFDR oraz rozporządzenia delegowanego 2022/1288, w tym należy opisać na stronie internetowej:

• ewentualne ograniczenia dotyczące metod i źródeł danych, o których mowa w art. 33 i 46 rozporządzenia delegowanego 2022/1288,

• podstawę, na jakiej uznano, że ustanowienie ww. ograniczeń nie będzie miało wpływu na możliwość uwzględnienia aspektów środowiskowych lub społecznych promowanych przez dany produkt finansowy/możliwość osiągnięcia celu dotyczącego zrównoważonych inwestycji,

• odsetek szacowanych danych (art. 32 lit. d oraz art. 45 lit. d rozporządzenia delegowanego 2022/1288). 

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

Nie istnieje aktualnie prawny zakaz, który wykluczałby tego rodzaju inwestycje w ramach produktu kwalifikującego się do ujawnień z art. 8 SFDR.

Należy jednak mieć na uwadze, że pomimo „niższych ambicji” produktów z art. 8 SFDR co do wspierania celów ESG, produkty te mają służyć rzeczywistemu wsparciu tych celów. Produkt taki powinien więc uwzględniać przede wszystkim inwestycje wspierające zrównoważoną działalność/ „zielone”/społeczne cele. Jest to istotne z uwagi na ryzyko greenwashing’u.

Informacje o produkcie promującym^* kwestie ESG, który kwalifikuje się do ujawnień z art. 8 SFDR należy ujawniać stosownie do SFDR oraz rozporządzenia delegowanego 2022/1288. Ujawniane informacje powinny przy tym jasno wskazywać również te inwestycje,  które nie wspierają celów środowiskowych/społecznych lub nie są zgodne z Taksonomią (w tym takie jak wskazano w pytaniu powyżej inwestycje w tzw. „brudne” spółki). 

^*Zgodnie z interpretacją Komisji Europejskiej, promowanie należy natomiast rozumieć szeroko – wystarczy samo wywołanie po stronie klientów wrażenia, że inwestycje w ramach produktu uwzględniają kwestie ESG w ramach polityki inwestycyjnej, celów, generalnych ambicji produktu:
“The term ‘promotion’ within the meaning of Article 8 of Regulation (EU) 2019/2088 encompasses, by way of example, direct or indirect claims, information, reporting, disclosures as well as an impression that investments pursued by the given financial product also consider environmental or social characteristics in terms of investment policies, goals, targets or objectives or a general ambition in, but not limited to, pre-contractual and periodic documents or marketing communications, advertisements, product categorisation, description of investment strategies or asset allocation, information on the adherence to sustainability-related financial product standards and labels, use of product names or designations, memoranda or issuing documents, factsheets, specifications about conditions for automatic enrolment or compliance with sectoral exclusions or statutory requirements regardless of the form used, such as on paper, durable media, by means of websites, or electronic data rooms.”
https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/sfdr_ec_qa_1313978.pdf 

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

W przypadku gdy na etapie sprawozdawczym nie zostaną potwierdzone przyjęte „ekologiczne” itp. cechy produktu, należy zaprzestać promowania poprzez taki produkt kwestii ESG czy wskazywania, że produkt taki ma na celu zrównoważone inwestycje. Należy w takim przypadku uznać, że strategia inwestycyjna oraz dobór inwestycji nie zapewniły zakładanych cech produktu ani realizacji zamierzonego celu inwestycyjnego w zakresie wspierania kwestii ESG i istnieje prawdopodobieństwo, że nadal nie będą ich zapewniać. 

Nieprawidłowa konstrukcja produktu skutkuje tym, że klient, który już nabył produkt (dotyczy klientów, którzy wybrali dany produkt ze względu na zapewnienie posiadania przez niego cech „ekologiczności”, „zieloności” itp.), posiada produkt niegodny ze swoimi preferencjami. Zaprzestanie promowania poprzez taki produkt kwestii ESG czy wskazywania, że produkt taki ma na celu zrównoważone inwestycje jest istotne także dlatego, aby nie wprowadzać w błąd co do cech tego produktu kolejnych potencjalnych nabywców (klientów). Podmiot oferujący produkty z art. 8 lub 9 SFDR, eksponując w procesie sprzedażowym ich cechy ESG, musi zachować szczególną staranność w zakresie doboru inwestycji do takich produktów oraz powinien potrafić wykazać, że ją zachował. Jest to szczególnie istotne z uwagi na ryzyko greenwashing’u.

Jeżeli natomiast produkt taki nadal promuje kwestie ESG czy wskazuje, że ma na celu zrównoważone inwestycje, pozostaje on objęty obowiązkami ujawnieniowymi z art. 8/9 (oraz 10 i 11) SFDR i tym samym podmiot zobowiązany udostępnia stosowne informacje na jego temat zgodnie z tymi przepisami.

Pytanie dotyczy produktów tworzonych i oferowanych w sektorze kapitałowym, jednak warto zauważyć, że w przypadku sektora ubezpieczeniowego obowiązują przepisy art. 11 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń, które dotyczą procesu zatwierdzania i przeglądu funkcjonowania produktu ubezpieczeniowego^* oraz przepisy rozporządzenia delegowanego (UE) 2017/2358¹ , które określają między innymi wymogi w zakresie zarządzania produktem dla twórców produktów ubezpieczeniowych oraz dla dystrybutorów ubezpieczeń. W szczególności należy zwrócić uwagę na adresowane wobec twórców wymogi dotyczące określenia rynku docelowego i grupy odpowiednich klientów, testowania produktu, monitorowania i przeglądu produktu, jak również na adresowany wobec dystrybutorów ubezpieczeń wymóg przekazywania informacji twórcy. W kontekście uwzględniania czynników zrównoważonego rozwoju trzeba odnotować, że od dnia 2 sierpnia 2022 r. stosowane są przepisy  rozporządzenia delegowanego (UE) 2021/1257² , które zmienia m.in. rozporządzenie delegowane (UE) 2017/2358 i precyzuje kwestie związane z uwzględnianiem tych czynników oraz celów związanych ze zrównoważonym rozwojem w wymogach w zakresie zarządzania produktem.  

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

Fundusz pasywny może być zakwalifikowany jako produkt z art. 8 albo art. 9 SFDR. O konkretnej kwalifikacji będzie w takim przypadku decydować charakter wskaźnika referencyjnego, którego skład śledzi fundusz tzn.: 

• jeżeli indeks ma charakter zrównoważony (bierze pod uwagę spółki spełniające kryteria zrównoważonej działalności), fundusz należy kwalifikować z art. 9 SFDR, 
• jeżeli natomiast tylko nawiązuje do kwestii ESG, wówczas należy brać pod uwagę art. 8 SFDR.

Ujawnienia co do charakteru wskaźnika administrator wskaźników referencyjnych zapewnia w oświadczeniu dotyczącym wskaźnika referencyjnego stosownie do rozporządzenia delegowanego nr 2020/1816 uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 (BMR)¹ oraz w wyjaśnieniu dotyczącym metody wskaźnika referencyjnego stosownie do rozporządzenia delegowanego nr 2020/1817 uzupełniającego BMR².

Biorąc pod uwagę charakterystykę funduszu indeksowego, który replikuje skład indeksu, który z kolei spełnia kryteria z art. 8 lub 9 SFDR, należy uznać, że taki fundusz indeksowy podlega obowiązkowej kwalifikacji jako produkt odpowiednio z art. 8 lub 9 SFDR. Kwalifikacja funduszu indeksowego będzie zależna od kwalifikacji indeksu, który fundusz replikuje. Za „zwykły” (zgodnie z art.6 SFDR) może zostać uznany fundusz, który replikuje indeks niespełniający kryteriów z art. 8 lub 9 SFDR.

Obowiązkowa kwalifikacja wynika także stąd, że w przypadku funduszu pasywnego opartego o wskaźnik referencyjny ESG, w dokumentach dotyczących takiego funduszu dostępnych dla klienta pojawi się nazwa wskaźnika i istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że wskaźnik ten będzie miał w nazwie słowo nawiązujące do kwestii ESG. Wobec tego kwalifikacja funduszu stanie się niejako automatyczna, ponieważ fundusz stanie się w ten sposób funduszem (co najmniej) promującym kwestie ESG. 

Zgodnie z interpretacją Komisji Europejskiej^*, promowanie należy natomiast rozumieć szeroko – wystarczy samo wywołanie po stronie klientów wrażenia, że inwestycje w ramach produktu uwzględniają kwestie ESG. Wobec tego, z perspektywy powyższego przykładu należy uznać, że aby fundusz pasywny został uznany za produkt z art. 8 SFDR wystarczy, aby w dokumentach dotyczących funduszu pojawiła się sama nazwa wskaźnika nawiązująca do kwestii ESG. Dotyczy to w szczególności takiego funduszu pasywnego, który naśladuje skład lub stopę zwrotu indeksu dedykowanego kwestiom ESG.

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

Aktualnie emitenci obligacji skarbowych nie są zobowiązani do ujawniania porównywalnych danych na temat wpływu (pozytywnego lub negatywnego) tych instrumentów/gospodarki kraju na kwestie ESG, w szczególności Skarb Państwa jako emitent nie ma obowiązku publikowania informacji wskazanych w SFDR. W kontekście produktów mających na celu finansowanie inwestycji zrównoważonych środowiskowo w rozumieniu tzw. Taksonomii brak jest obecnie metody, która służyłaby obliczeniu stopnia zrównoważenia środowiskowego takich instrumentów/gospodarki kraju.

Brak obowiązku publikowania informacji nie ogranicza jednak prawa do ich publikacji. W przypadku przykładowo obligacji celowych emitowanych przez Skarb Państwa jako „green/social bonds” podawane są informacje dotyczące celów ESG oraz sposobu ich realizacji. Na bazie takich informacji można ocenić, jakie cechy posiada dana inwestycja oraz przeprowadzić odpowiednią klasyfikację tych instrumentów. Szczególną grupą instrumentów dłużnych są obligacje emitowane jako „green/social bonds” wg uznanych standardów, które pomagają zapewnić, że inwestycja posiada pożądane cechy. W każdym przypadku podmiot oferujący produkt inwestujący w obligacje skarbowe musi rozumieć sposób realizacji celów ESG w ramach tego rodzaju inwestycji, w tym musi informacje na ten temat przedstawić inwestorowi w wymaganej formie.

Wobec ww. braku dostępu do porównywalnych informacji na temat obligacji skarbowych, należy aktualnie przyjąć, że w odniesieniu do produktów z art. 8 i art. 9 SFDR inwestowanie w obligacje skarbowe nie może, co do zasady, świadczyć samo w sobie o „zieloności” produktu (wyjątkiem mogą być ww. obligacje emitowane jako „green/social bonds” wg uznanych standardów). Dodatkowo, w przypadku produktów z art. 9 SFDR stopień inwestycji w obligacje skarbowe nie może niweczyć zamierzonego celu zrównoważonego rozwoju. Podmioty rynku finansowego oraz doradcy finansowi powinni rozważnie korzystać z dostępnych danych z uwagi na ryzyko greenwashing’u. 

Zgodnie z Q&A opublikowanym na stronie 8. dokumentu ESMA^*, do produktu finansowego z art. 8 SFDR, który inwestuje wyłącznie w obligacje skarbowe nie mają zastosowania dobre praktyki w zakresie zarządzania, o których mowa w tym przepisie, ponieważ odnoszą się one do działalności spółek, w które dokonywane są inwestycje. 

W przypadku wymogów wynikających z art. 6 SFDR, podmioty rynku finansowego oraz doradcy finansowi powinni opierać swoją ocenę obligacji skarbowych pod kątem ryzyk dla zrównoważonego rozwoju na podstawie dostępnych informacji.

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

Obligacje nie są produktem finansowym w rozumieniu SFDR, wobec czego instrumenty te nie podlegają bezpośrednio ocenie w kontekście art. 8 ani 9 SFDR. Ocenie tej będą podlegać produkty inwestycyjne objęte SFDR, które mogą inwestować także w obligacje. Działalności emitenta nie ocenia się na podstawie art. 8 czy 9 SFDR tylko na przykład w oparciu o informacje niefinansowe ujawniane zgodnie z NFRD/CSRD oraz z art. 8 Taksonomii.

Jeżeli produkt inwestycyjny objęty SFDR inwestuje w „green bonds”, podlega on ujawnieniom zgodnie co najmniej z art. 8 SFDR (należy przy tym dodatkowo sprawdzić, czy emitent stosuje dobre praktyki w zakresie zarządzania). Jeżeli natomiast produkt taki ma na celu zrównoważone inwestycje, będzie podlegał ujawnieniom zgodnie z art. 9 SFDR. Produkt z art. 9 SFDR musi też m.in. spełniać kryteria DNSH, w związku z tym takie inwestycje nie mogą naruszać poważnie któregokolwiek z celów środowiskowych lub społecznych, a spółki, w które dokonano inwestycji, powinny stosować dobre praktyki w zakresie zarządzania. 

Por. również Q&A 20 i 21. 

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

Od 1 stycznia 2023 r., tj. z dniem wejścia w życie rozporządzenia delegowanego 2022/1288, informacje, o których mowa w art. 11 SFDR są udostępniane zgodnie z tym rozporządzeniem.

Patrz także Q&A 3 na s. 19^* dotyczący inwestowania w różne opcje inwestycyjne w ramach jednego produktu, zgodnie z którym ujawnienia okresowe obejmują wszystkie opcje inwestycyjne, w które inwestowano w okresie objętym sprawozdaniem okresowym, nawet jeżeli inwestycje w ramach tych opcji trwały tylko przez część tego okresu. 

Należy tym samym przyjąć taki sposób sprawozdawania oraz dokonywania obliczeń stosowanych wskaźników, który w jak najlepszy sposób odzwierciedli stan portfela w całym okresie odniesienia. Alokacja aktywów w ramach produktu finansowego z art. 8/9 SFDR podlega ujawnieniu zgodnie z załącznikami IV/V do rozporządzenia delegowanego 2022/1288. Ujawnienia te powinny pokazywać, w jaki sposób i w jakim stopniu w rzeczywistości zostały zrealizowane cechy/cele ESG w ramach inwestycji produktu. Jeżeli do pomiaru cech/celów ESG produktu zastosowano wskaźniki ilościowe, na obecnym etapie stosowania SFDR dopuszczalną praktyką jest pokazywanie alokacji aktywów jako średniej arytmetycznej liczonej jako średnia np. z końca czterech kwartałów w przypadku corocznych sprawozdań (np. poprzez zmierzenie zgodności inwestycji z Taksonomią na podstawie obrotu, CapEx czy OpEx).   

Podmiot zobowiązany powinien monitorować skład portfela i w przypadku zmiennych jego składników dobrą praktyką jest, aby wskazać klientowi, w jakich okresach inwestycja spełniała założone cele powiązane z ESG, jak również w jaki sposób podmiot doszedł do takiego wniosku. 

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

Dobór wskaźników w celu sprawozdania klientowi, w jakim zakresie produkt z art. 8 lub art. 9 SFDR zrealizował założone cechy/cele powiązane z ESG należy do decyzji uczestnika rynku finansowego. Realizacja tych celów może zostać wyjaśniona również w sposób jakościowy, bez zastosowania wskaźników liczbowych (patrz motyw 21 SFDR). Zatem w pierwszej kolejności podmiot zobowiązany musi podjąć właściwą decyzję na etapie tworzenia produktu tj. stworzyć takie cechy produktu, aby można było zastosować odpowiednie wskaźniki i dostępne były wiarygodne dane w celu weryfikacji realizacji założonych cech i celów oraz obliczenia założonych wskaźników – potrzebna jest wobec tego przede wszystkim weryfikacja źródeł tych danych, w tym uprawdopodobnienie, że będą one dostępne także na etapie sprawozdawania klientowi. Jeżeli na etapie sprawozdawania pewne dane nie będą dostępne, nie będzie możliwe poinformowanie klienta o stopniu realizacji cech/celów ESG inwestycji podjętych w ramach produktu. Sprawozdanie powinno w takiej sytuacji zapewniać czytelną informację na temat ograniczeń danych i wpływie tego czynnika na treść sprawozdania (np. w formie wskazania, że przyjęty wskaźnik zrównoważonego rozwoju został obliczony dla mniejszej wartości portfela niż pierwotnie założono). Odpowiedzialność w tym zakresie ponosi uczestnik rynku finansowego.

Tworzenie produktów kwalifikujących się do ujawnień z art. 8 lub art. 9 SFDR jest dobrowolne^* (raportowanie o nich zgodnie z art. 11 SFDR staje się obowiązkowe w przypadku gdy takie produkty są udostępniane), toteż brak odpowiednich danych powinien skutkować jedynie brakiem takich produktów w ofercie.

W zakresie dostępności danych patrz również Q&A 20.

Porównaj też Q&A 22.

^* W pewnym sensie wyjątkiem od dobrowolności jest przypadek, gdy cechy produktu udostępnianego klientowi są „dziedziczone” np. fundusz śledzi indeks (patrz również Q&A 23) lub inwestycyjny produkt ubezpieczeniowy oferuje inwestycję m.in. w „zielony” fundusz (patrz również Q&A 35) Nadal jednak sama decyzja co do utworzenia funduszu śledzącego określony indeks lub uwzględnienia „zielonego” funduszu w ramach np. ufk pozostaje decyzją dobrowolną.

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

Z art. 6 ust. 1 lit. a) oraz ust. 2 lit b) SFDR wynika, że uczestnicy rynku finansowego oraz doradcy finansowi są zobowiązani do ujawnienia klientowi przed zawarciem umowy wyników oceny prawdopodobnego wpływu ryzyk dla zrównoważonego rozwoju na zwrot z tytułu produktów finansowych (odpowiednio, które udostępniają albo w odniesieniu do których doradzają), a w przypadku uznania, że ryzyka te są nieznaczące, dodatkowo powinni jasno i zwięźle objaśnić przyczyny uznania tych ryzyk za nieznaczące. 

Wynika stąd, że w przypadku uznania ryzyk dla zrównoważonego rozwoju za nieznaczące (tj. nieobecne, pomijalne) uczestnik rynku finansowego/doradca finansowy powinien uzasadnić przyczynę takiej oceny tj. wskazać przykładowo, skąd wywodzi taką ocenę w przypadku danej inwestycji, na jakich konkretnych elementach inwestycji się oparł itp. W przypadku natomiast dokonania oceny, zgodnie z którą ryzyko/ryzyka pozostają znaczące uczestnik rynku finansowego/doradca finansowy powinien zaznaczyć, że jest/są one znaczące tj. że ma/mają one znaczenie (są obecne, niepomijalne) w przypadku danego produktu/produktów finansowych oraz wskazać jakie to ryzyko/ryzyka. 

Uczestnik rynku finansowego/doradca finansowy może posługiwać się ogólnymi określeniami dotyczącymi wpływu ryzyk dla zrównoważonego rozwoju na zwrot z tytułu produktów finansowych typu „niski”, „średni”, „wysoki”, o ile zostaną zachowane ww. wymogi art. 6 SFDR, w tym należy przedstawić w sposób jasny i zwięzły przyczyny uznania tych ryzyk za niskie/średnie/wysokie.

Przykładowo, można wskazać, że podmiot inwestuje w spółki sektora przemysłowego, które w danej chwili prowadzą działalność wg technologii najlepszej na rynku i dlatego zaliczonej do zgodnej z Taksonomią. Istnieje prawdopodobieństwo, że w przyszłości będzie istniała na rynku inna technologia mniej obciążająca dla środowiska i podmiot może zostać objęty opłatami emisyjnymi. Może to wpłynąć na zwrot z inwestycji.

W przypadku gdy dany produkt finansowy jest udostępniany przez uczestnika rynku finansowego oraz podlega ocenie przez doradcę finansowego, wyniki przeprowadzonych przez nich ocen prawdopodobnego wpływu ryzyk dla zrównoważonego rozwoju na zwrot z tytułu tego produktu powinny być spójne.

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

W przypadku gdy pracowniczy program emerytalny (PPE) nie jest produktem promującym kwestie ESG, uczestnik rynku finansowego lub doradca finansowy są zobowiązani do ujawnienia przed zawarciem umowy w odniesieniu do PPE informacji w zakresie i formie zgodnej z art. 6 SFDR (dotyczących ryzyk dla zrównoważonego rozwoju) oraz informacji w zakresie i formie zgodnej z art. 7 SFDR (dotyczących niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju). Nie ma w przypadku takiego PPE obowiązku ujawniania informacji o produkcie na stronie internetowej (o ile nie jest on produktem z art. 8 ani 9 SFDR). 

Informacje przedumowne powinny być ujawniane stosownie do art. 6 ust. 3 SFDR. Na gruncie ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych (Dz.U. z 2020 r. poz. 686 ze zm.)(„ustawa o PPE”), informacje te powinny zostać przekazane analogicznie jak w przypadku PPE prowadzonego w formie funduszu emerytalnego (patrz art. 22c ustawy o PPE) tj. informacje te powinny być przekazywane przez zarządzającego funduszem do pracodawcy, który następnie razem z informacjami przekazywanymi na podstawie art. 22 ustawy o PPE przekazuje je pracownikom.

Przez dotychczasowych uczestników PPE wskazanych w pytaniu należy rozumieć tych uczestników, którzy przystąpili do PPE przed 10 marca 2021 r. tj. przed dniem wejścia w życie SFDR – nie ma obowiązku przekazywania wobec takich uczestników informacji przedumownych, skoro przystąpili oni do PPE przed dniem wejścia w życie SFDR (patrz również Q&A 13 i 14, które znajdą zastosowanie także do PPE). Jeżeli jednak już w toku obowiązywania PPE dojdzie do zmiany funduszu, w który inwestowane są środki, należy zapewnić przekazanie informacji pracownikowi w ramach ujawnień przedumownych stosownie do art. 6, 7 i ewentualnie 8/9 SFDR, co może przyjąć formę dodatkowych informacji przekazywanych przez pracodawcę (patrz art. 22 i 22c ustawy o PPE powyżej). Ujawnienia przedumowne należy zatem w tym wyjątkowym przypadku odnosić do wyboru konkretnej inwestycji w ramach PPE, nie do przystąpienia do PPE jako takiego.

Przedumowne obowiązki informacyjne zawsze dotyczą tych uczestników, którzy przystąpili do PPE po dniu 10 marca 2021 r. włącznie – w takim przypadku należy poinformować tych uczestników w formie wskazanej w art. 6 ust. 3 lit. c) SFDR (na gruncie polskich przepisów art. 22 i 22c ustawy o PPE – patrz wyżej).

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

Tak, fundusz emerytalny jest produktem emerytalnym w rozumieniu art. 2 pkt 8) SFDR. Zarządzający funduszami emerytalnymi są uczestnikami rynku finansowego w rozumieniu SFDR i ciążą na nich obowiązki wskazane w tym rozporządzeniu.

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

W przypadku inwestycji, w których nie da się zastosować bezpośredniej oceny działalności spółki (tj. inwestycja nie następuje np. w akcje/obligacje spółki), należy stosować podejście look through tak, aby posiadać wiedzę na temat tego, jaka jest inwestycja docelowa i jakie aktywa bazowe należy w tym kontekście wziąć pod uwagę pod kątem oceny kwestii ESG. Jeśli uzyskanie pełnej wiedzy nie jest możliwe, można rozważyć rozważne zastosowanie pewnych uproszczeń np. analizować odpowiednio dużą grupę aktywów bazowych lub wybrać te najbardziej reprezentatywne dla wartości indeksu.

W przypadku tego typu konstrukcji inwestycji w ramach produktu należy przede wszystkim skupić się na ocenie ryzyk dla zrównoważonego rozwoju, których ujawnienie w zakresie uregulowanym w SFDR jest obowiązkowe (patrz Q&A 18). 

Jeżeli natomiast chodzi o promowanie takiego produktu jako wspierającego kwestie ESG (ujawnienia z art. 8 SFDR) albo kwalifikowanie go jako finansującego zrównoważone inwestycje (ujawnienia z art. 9 SFDR), należy zachować szczególną ostrożność z uwagi na ryzyko greenwashing’u. W przypadku inwestycji podobnych do tej opisanej w pytaniu, ustalenie ich „zielonych” elementów/celów może być wątpliwe z uwagi np. na zbyt mało danych na temat inwestycji docelowej finansowej przez taki produkt.

Patrz także Q&A 20 oraz por. Q&A 33.

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

Pomimo braku przepisów wyłączających wprost możliwość oceny uwzględniania przez instrumenty pochodne czynników zrównoważonego rozwoju, należy do takiej oceny podchodzić z dużą ostrożnością, ponieważ inwestycje w instrumenty pochodne nie skutkują inwestycjami o mierzalnym wpływie na środowisko/ kwestie społeczne takimi, jak w przypadku akcji czy obligacji (por. także Q&A 32). 

Niezależnie od powyższego, ocenie z punktu widzenia zrównoważonego rozwoju może podlegać sposób wykorzystania instrumentów pochodnych przykładowo zabezpieczających ryzyka w ramach inwestycji w instrumenty finansowe o mierzalnym wpływie na środowisko. W szczególności w przypadku produktów finansowych mających na celu zrównoważone inwestycje, stopień inwestycji w instrumenty pochodne nie przyczyniające się do osiągnięcia danego celu dotyczącego zrównoważonych inwestycji nie może niweczyć przyjętych celów ESG.

Rozporządzenie delegowane 2022/1288 uzupełniające SFDR reguluje sposób ujawniania informacji na temat wykorzystania instrumentów pochodnych w ramach produktów wspierających kwestie ESG/mających na celu zrównoważone inwestycje. Przepisy te dotyczą produktów finansowych w rozumieniu SFDR, w tym portfeli zarządzanych przez firmy inwestycyjne.

• w ramach ujawnień przedumownych należy wskazać, w jaki sposób stosowanie instrumentów pochodnych przyczynia się do uwzględnienia aspektów środowiskowych lub społecznych promowanych w ramach portfela (art. 14 rozporządzenia delegowanego 2022/1288 i załącznik II do tego rozporządzenia), 
• w ramach ujawnień okresowych należy wskazać instrumenty pochodne, z których skorzystano w celu uwzględnienia aspektów środowiskowych lub społecznych w ramach portfela (art. 51 lit. a) rozporządzenia delegowanego 2022/1288). 

• w ramach ujawnień przedumownych należy wskazać, w jaki sposób stosowanie instrumentów pochodnych przyczynia się do osiągnięcia danego celu dotyczącego zrównoważonych inwestycji (art. 18 rozporządzenia delegowanego 2022/1288 i załącznik III do tego rozporządzenia),
• w ramach ujawnień okresowych należy przedstawić wyniki wszelkich instrumentów pochodnych wykorzystanych do osiągnięcia celu dotyczącego zrównoważonych inwestycji (art. 59 lit. a) ii) rozporządzenia delegowanego 2022/1288). 

Uczestnicy rynku finansowego powinni zachowywać przejrzystość co do tego, jaka część ich inwestycji jest utrzymywana bezpośrednio, a jaka pośrednio. Powinni wyjaśnić, w jaki sposób wykorzystanie instrumentów pochodnych jest zgodne z aspektami środowiskowymi lub społecznymi, które dany produkt finansowy promuje, lub z celem dotyczącym zrównoważonych inwestycji (motyw 20 rozporządzenia delegowanego 2022/1288). 

Dodatkowo, w przypadku produktów finansowych, o których mowa w art. 5 i 6 Taksonomii, rozporządzenie delegowane 2022/1288 przewiduje szczególne zasady dotyczące obliczania stopnia, w jakim inwestycje w ramach tych produktów finansowych są inwestycjami w zrównoważoną środowiskowo działalność gospodarczą oraz przedstawiania danych dotyczących tych produktów finansowych (por. art. 15, 17, 19 rozporządzenia delegowanego 2022/1288). 

Obliczając stopień, w jakim inwestycje są inwestycjami w zrównoważoną środowiskowo działalność gospodarczą, nie uwzględnia się w liczniku ekspozycji powstałej w związku z instrumentami pochodnymi. Instrumenty pochodne należy natomiast uwzględnić w mianowniku. Wynika to z braku wiarygodnych metod pozwalających ustalić, w jakim stopniu ekspozycje powstałe w związku z instrumentami pochodnymi stanowią ekspozycje z tytułu zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej (por. motyw 33 rozporządzenia delegowanego 2022/1288). 

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

Produkty ubezpieczeniowe objęte wymogami SFDR zostały wymienione w art. 2 pkt 3) SFDR, który m.in. odwołuje do Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 1286/2014 (rozporządzenie PRIIP). Zakres przedmiotowy rozporządzenia PRIIP obejmuje ubezpieczenia na życie i dożycie z udziałem w zysku z uwagi na fakt, że zawierają się one w definicji „ubezpieczeniowego produktu inwestycyjnego” (art. 4 pkt 2 rozporządzenia PRIIP). Rozporządzenie PRIIP nie zawiera przy tym przepisu wyłączającego jego stosowanie do tradycyjnych ubezpieczeń na życie i dożycie z akcesoryjnym elementem udziału w zyskach (wyłączenie obejmuje m.in. ubezpieczenia na życie, w przypadku gdy świadczenia z umowy są wypłacane wyłącznie w przypadku śmierci lub w związku z niezdolnością z powodu uszczerbku na zdrowiu, choroby lub niepełnosprawności). Kwestia ta była analizowana  przez UKNF w 2017 roku w odpowiedzi na pismo Polskiej Izby Ubezpieczeń. 

W świetle powyższego, nie każde ubezpieczenie na życie można kwalifikować jako ubezpieczeniowy produkt inwestycyjny w rozumieniu SFDR. SFDR obejmuje takie ubezpieczenia na życie, które zapewniają wartość w dniu zapadalności lub wartość wykupu, w przypadku gdy ta wartość w dniu zapadalności lub wartość wykupu jest całkowicie lub częściowo narażona, bezpośrednio lub pośrednio, na wahania rynków.

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

Pytanie dotyczy kwestii ujawnień na poziomie produktu z ufk – taki produkt z ufk będzie musiał zostać zakwalifikowany jako produkt z art. 8 SFDR, o ile przynajmniej jeden z oferowanych przez zakład ubezpieczeń ufk jest „zielony” (por. art. 20 rozporządzenia delegowanego 2022/1288, w tym obowiązek zawarcia oświadczenia wskazanego w ust. 1 lit. b) tego artykułu).

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

Informacje w przypadku produktu ufk podlegają ujawnianiu z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia delegowanego 2022/1288 dotyczących produktów finansowych z wariantami inwestycyjnymi.

Zasadą jest, że ujawnienia powinny być kompletne na poziomie produktu finansowego. W przypadku ufk informacje na temat wszystkich opcji inwestycyjnych powinny więc zostać podane bezpośrednio klientowi bez odesłań i powinny opierać się, w odpowiednich przypadkach, na informacjach pozyskanych od zarządzających daną inwestycją.

W drodze wyjątku, odniesienia do informacji ujawnianych przez inny podmiot są dopuszczalne wyłącznie w przypadku wskazanym w art. 20 ust. 5 oraz art. 21 ust. 5 rozporządzenia delegowanego 2022/1288 w ramach ujawnień przedumownych. Odniesienia takie nie są dopuszczalne ani w przypadku ujawnień na stronach internetowych ani w przypadku ujawnień okresowych. Nie ma przy tym znaczenia, czy podmiot zleca zarządzanie zewnętrznym zarządzającym.

Patrz także Q&A 1 na s. 19^*.

W zakresie wskazanym powyżej ujawnienia na poziomie ufk mogą więc odsyłać do ujawnień na stronie www funduszu inwestycyjnego w celu ukazania cech ESG takiego funduszu. Zakład ubezpieczeń odpowiada jednak w dalszym ciągu za wszystkie ujawnienia dotyczące ufk, w tym za jego opcje inwestycyjne. W szczególności, ujawnienia „docelowe” muszą być zgodne z art. 8/9 SFDR, wobec czego zakład ubezpieczeń musi zapewnić, aby zestaw odesłań był kompletny, każde odesłanie dokładne i bezpośrednio powiązane z daną ujawnianą informacją oraz aby ogół informacji z uwzględnieniem treści odesłań nie wprowadzał klienta w błąd. Zakład ubezpieczeń, aby móc sprostać powyższym wymogom, powinien tym samym dysponować aktualnymi informacjami w zakresie ujawnień na poziomie funduszu.

^*Dokument JC 2022 62 z dnia 17 listopada 2022 r.: https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/jc_2022_62_jc_sfdr_qas.pdf

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.

Jeśli ufk inwestuje 100% aktywów w fundusz, który już jest zakwalifikowany jako produkt z art. 8 SFDR, nie ma elementu decyzyjności po stronie zakładu ubezpieczeń skoro wprost inkorporuje fundusz do swojej oferty ufk. Zakład ubezpieczeń niejako „dziedziczy” status funduszu, który sprzedaje w ramach ufk. W takim przypadku powstaje obowiązek zapewnienia ujawnień produktowych z art. 8/9 oraz 10 i 11 SFDR stosownie do rozporządzenia delegowanego 2022/1288 na poziomie ufk (por. Q&A 36). 

Niezależnie natomiast od „zieloności” funduszu zakład ubezpieczeń zapewnia ujawnienia produktowe z art. 6 i 7 SFDR.
Natomiast pewna uznaniowość zachodzi po stronie funduszu inwestycyjnego – jeśli nie promuje on kwestii ESG zgodnie z szeroką definicją promowania,^* nie będzie kwalifikowany jako produkt z art. 8 SFDR. W pewnym więc zakresie stosowanie art. 8 SFDR zależy od decyzji zarządzającego funduszem inwestycyjnym.

^*Promowanie należy rozumieć szeroko – wystarczy samo wywołanie po stronie klientów wrażenia, że inwestycje w ramach produktu uwzględniają kwestie ESG w ramach polityki inwestycyjnej, celów, generalnych ambicji produktu (zgodnie z interpretacją Komisji Europejskiej https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/sfdr_ec_qa_1313978.pdf).

data aktualizacji 22 listopada 2023 r.