Ograniczony zakres rozwoju usługi doradztwa inwestycyjnego oraz potrzeby inwestycyjne skłaniają firmy inwestycyjne oraz podmioty, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych¹ („niezależni dystrybutorzy”) do poszukiwania rozwiązań pozwalających klientom na dywersyfikowanie ryzyka związanego z nabywanymi instrumentami finansowymi. Jednym z takich rozwiązań są tzw. portfele modelowe. Produkt ten składa się z predefiniowanych i z góry ustalonych, niepodlegających modyfikacji, pakietów nieskomplikowanych instrumentów finansowych stanowiących element oferty firm inwestycyjnych i niezależnych dystrybutorów, przy jednoczesnym umożliwieniu klientom dostępu do skonstruowanych przez profesjonalny podmiot kompozycji instrumentów finansowych. Portfele modelowe umożliwiają klientom dywersyfikację ich inwestycji, bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z usługą doradztwa inwestycyjnego.

Portfele modelowe mogą być nabywane w zależności od jego składu w usłudze wykonywania zleceń (np. akcje) bądź przyjmowania i przekazywania zleceń (np. jednostki funduszy inwestycyjnych).

Taki mandat mógłby wynikać z upoważnienia udzielonego firmie przez klienta np. w formie pełnomocnictwa.

Ze względu na założenia i sposób funkcjonowania portfeli modelowych powinny one być tworzone przez podmiot gwarantujący rzetelny, kompetentny i profesjonalny dobór instrumentów finansowych wchodzących w ich skład. Podmiotami takimi są w szczególności te posiadające uprawnienia do świadczenia usług doradztwa inwestycyjnego lub zarządzania portfelami, a także TFI.

Nie ma takiego ograniczenia. W skład portfela modelowego mogą wchodzić wszystkie rodzaje nieskomplikowanych instrumentów finansowych (np. jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, akcje, ETF-y, obligacje). Za stworzenie katalogu produktów dostępnych w ramach portfela modelowego odpowiada firma inwestycyjna. Wybór odpowiednich instrumentów finansowych wchodzących w skład portfela modelowego, czy zasady określające „przejście” z jednego portfela na inny (np. poprzez wykorzystanie do budowania nowego portfela instrumentów będących w posiadaniu klienta), są decyzją biznesową firmy inwestycyjnej.

Nie ma też ograniczeń w zakresie liczby portfeli, które mogą być oferowane klientom, tj. jeden klient może nabyć jeden lub więcej portfeli pod warunkiem spełnienia innych wymogów, w szczególności w zakresie adekwatności i grup docelowych.

Portfel cyklu życia to zestaw funduszy (FIO lub SFIO z polityką FIO) z wewnętrzną zmianą alokacji dostosowaną do wieku inwestora.

Portfel modelowy może być portfelem cyklu życia. Skład takiego portfela i jego funkcjonowanie zależą od decyzji podmiotu go tworzącego. 

Tak, ale tylko jeżeli parametrem, który decydował o umieszczeniu instrumentu w negatywnej grupie docelowej, jest poziom ryzyka. Jest ono obniżane na poziomie portfela. Pozostałe kryteria grup docelowych muszą być spełnione dla grupy docelowej klienta (wiedza, doświadczenie, cele i sytuacja finansowa). Innymi słowy, klient może mieć w portfelu bardziej ryzykowny instrument (z negatywnej grupy docelowej) pod warunkiem, że posiada wiedzę i doświadczenie, a instrument ten spełnia jego cele inwestycyjne i jest odpowiedni dla jego sytuacji finansowej.

W takim przypadku istnieje ryzyko klasyfikacji takiego sposobu postępowania jako usługi zarządzania portfelem. Nabywając portfel modelowy, klient nie ma pewności co do momentu ani wartości środków, które otrzyma jako pożytek z instrumentów. Cena portfela może się zmieniać w czasie. Klient w momencie jego nabycia nie będzie mógł podjąć decyzji w zakresie, jaki portfel nabędzie/jaką kwotę dopłaca, bo nie będzie miał informacji pozwalających mu podjąć taką decyzję. 

Po otrzymaniu pożytków klient zawsze może wydać dyspozycję nabycia portfela lub dopłaty środków w celu zwiększenia wartości zainwestowanych w portfel. 

Zamienniki nie mogą być określone poprzez cechy instrumentów. Firma inwestycyjna musi z góry, w momencie gdy klient nabywa portfel modelowy, określić konkretne instrumenty powiązane z konkretnym emitentem. Klient powinien mieć wiedzę o podstawowych cechach zamienników, a zamienniki te (konkretnie określone instrumenty finansowe) muszą w stosunku do zastępowanego instrumentu co najmniej: 

Firma inwestycyjna oferująca portfele modelowe może (ale nie musi) opracować katalog zamienników aktywów wchodzących w ich skład, na wypadek np. upadłości emitenta lub likwidacji funduszu, którego instrument byłby składnikiem takiego portfela. Przyjęcie określonego katalogu zamienników instrumentów finansowych na potrzeby funkcjonowania modelowego portfela inwestycyjnego jest decyzją biznesową firmy inwestycyjnej. Powinna ona, działając w oparciu o odpowiednią wiedzę i kompetencje, opracować, przyjąć, a następnie konsekwentnie realizować, zasady wyboru zamienników instrumentów wchodzących w skład portfela modelowego. 

Przed zawarciem umowy z klientem należy przedstawić mu w przystępnej formie zarówno katalog przyjętych zamienników dla wszystkich instrumentów wchodzących w skład portfela, jak i metodologię, na podstawie której zostały one dobrane. Do spełnienia tego wymogu nie wystarczy przedstawienie klientom jedynie samej metodologii wyznaczania tego rodzaju zamienników, konieczne jest wskazanie określonych instrumentów. W przypadku określenia jedynie charakterystyki „zamienników” obsługa takiego portfela może zostać uznana za świadczenie usługi zarządzania portfelem. 

Nie ma takiego obowiązku. Jeśli portfel przestaje spełniać ustalone założenia co do składu (np. na skutek działań klienta takich, jak sprzedaż jednostek uczestnictwa funduszu posiadanych w ramach portfela za pośrednictwem innego brokera czy wykluczenia z obrotu akcji emitenta, którego instrumenty wchodziły w skład portfela), to umowa lub regulamin mogą przewidywać automatyczne zamknięcie produktu w formie portfela modelowego i dalsze przechowywanie posiadanych przez klienta instrumentów nabytych w ramach portfela w ramach umowy prowadzenia rachunku papierów wartościowych. W konsekwencji, klient zachowuje instrumenty, które nabył kupując portfel modelowy, ale przestają być one traktowane łącznie jako produkt. W takim przypadku firma przestaje również świadczyć na rzecz klienta dodatkowe usługi bezpośrednio związane z usługą portfela modelowego np. okresowy rebalancing. Szczegółowe kwestie dotyczące zaprzestania przez firmę inwestycyjną obsługi portfela modelowego zależą od ustaleń umownych pomiędzy firmą inwestycyjną i jej klientem.

Portfel modelowy nie jest detalicznym produktem zbiorowego inwestowania i jako taki nie wymaga dostarczenia dokumentu KID dla portfela modelowego [link do Stanowiska Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie obowiązku publikacji dokumentów KID dla modelowych rozwiązań inwestycyjnych]. 

Choć portfele modelowe jako produkt nie stanowią PRIIP, zasadne jest przekazanie inwestorom niezbędnego zestawu informacji dot. charakterystyki portfela modelowego oraz zasad jego funkcjonowania, obejmującego wskazanie co najmniej:

Jeśli portfel składa się z detalicznych produktów zbiorowego inwestowania, klient powinien otrzymać również dokument KID dla każdego z takich produktów. 

Portfel modelowy nabywany jest jako stały pakiet określonych instrumentów. Klient nie może zbywać i nabywać poszczególnych jego elementów. Może on zbyć cały portfel (wyjść z inwestycji), zwiększyć swój udział, bądź, jeśli zasady określone dla portfela na to pozwalają, zmniejszyć w nim udział (sprzedając proporcjonalnie wszystkie instrumenty wchodzące w skład portfela). W przypadku zbycia przez klienta za pośrednictwem innego brokera jednostek uczestnictwa wchodzących w skład portfela, umowa lub regulamin powinny przewidywać automatyczne zamknięcie produktu w formie portfela modelowego i dalsze przechowywanie posiadanych przez klienta instrumentów nabytych w ramach portfela w ramach umowy prowadzenia rachunku papierów wartościowych. 

Możliwość dokonywania transakcji polegających na proporcjonalnym zbyciu/nabyciu instrumentów wchodzących w skład portfela będzie zależało od charakteru/podzielności tych instrumentów. Ze swojej istoty do portfela złożonego z jednostek funduszy inwestycyjnych będzie można dokonywać proporcjonalnych wpłat czy wypłat. W przypadku innych instrumentów będzie to zależało od tego czy np. transakcja zbycia pozwoli na zachowanie portfela w modelowej proporcji. 

Tak, jest to dopuszczalne, pod warunkiem, że jest to decyzja klienta.

Ze względu na konstrukcję portfela modelowego, w szczególności brak możliwości zbywania poszczególnych jego elementów, ocena i ważenie ryzyka odbywa się na poziomie całego portfela, a nie poszczególnych jego elementów. Pozwala to na wykorzystanie instrumentów o zróżnicowanym poziomie ryzyka, w celu dostarczenia klientowi produktu najlepiej dostosowanego do jego potrzeb. Właściwa ocena poziomu ryzyka jest szczególnie istotna z perspektywy określania jego grupy docelowej, co również następuje na poziomie portfela, nie zaś jego poszczególnych elementów.

Usługa portfela modelowego jest świadczona w ramach klasycznych usług maklerskich, w związku z czym zasady dotyczące opłat są analogiczne.

Portfel modelowy może być oparty o kilka różnych klas jednostek uczestnictwa. Klient nabywałby dwa lub więcej funduszy (kupując je w określonej proporcji jako portfel modelowy). Modelowy portfel nie może być oparty o różne kategorie uczestnictwa tego samego funduszu. W przypadku działalności TFI (tak jak w przypadku firm inwestycyjnych) tego rodzaju działalność mogłaby być wykonywana w ramach usługi przyjmowania i przekazywania zleceń (art. 45 ust. 3 pkt 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych).

Towarzystwo funduszy inwestycyjnych jest również uprawnione do dystrybucji jednostek uczestnictwa funduszy, których jest organem (art. 32 ust. 1 pkt 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych) i może oferować portfele modelowe, oparte o fundusze, którymi zarządza.

Jednostki uczestnictwa wchodzące w skład portfeli modelowych nie mogą być bezpośrednio zbywane przez fundusz inwestycyjny. To towarzystwo funduszy inwestycyjnych odpowiada za opracowania portfela modelowego i powinno być stroną umowy z klientem, w której zostaną określone zasady funkcjonowania tego produktu. 

Składanie zleceń nabycia portfeli modelowych w zakresie objętym pytaniem nie różni się od ogólnie obowiązującego reżimu składania takich zleceń. Firma inwestycyjna może więc łączyć zlecenia klientów, z zastrzeżeniem zapewnienia dbałości o ich interesy, w tym w szczególności realizacji warunków, o których mowa w art. 68 Rozporządzenia 2017/565¹. 

______________________
¹ Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 87, str. 1 ze. zm.).

Tak, ale w ograniczonym zakresie.

Zgodnie z art. 32 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, niezależni dystrybutorzy pośredniczą w zbywaniu i odkupywaniu: 

1) jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych,
2) tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych oraz funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do EEA.

Zgodnie z art. 32 ust. 2b Ustawy o funduszach, niezależni dystrybutorzy mogą świadczyć  usługę doradztwa inwestycyjnego tylko w odniesieniu  do jednostek uczestnictwa lub tytułów uczestnictwa instytucji wspólnego inwestowania, w zakresie których podmiot ten posiada zezwolenie na pośredniczenie w przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń. 

Ze względu na założenia i sposób funkcjonowania portfeli modelowych powinny one być tworzone przez podmiot gwarantujący rzetelny, kompetentny i profesjonalny dobór instrumentów finansowych wchodzących w skład portfela modelowego. 

Oznacza to, że niezależni dystrybutorzy mogliby tworzyć rozwiązania modelowe tylko w zakresie jednostek, w stosunku do których świadczą usługę doradztwa inwestycyjnego. 

Tak, ale w ograniczonym zakresie.

Zgodnie z art. 32 ust. 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych, niezależni dystrybutorzy pośredniczą w zbywaniu i odkupywaniu: 

1) jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych;
2) tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych oraz funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do EEA.

Oznacza to, że niezależni dystrybutorzy mogliby dystrybuować portfele modelowe złożone jedynie z instrumentów (jednostek uczestnictwa zagranicznych funduszy), do dystrybucji których są uprawnieni zgodnie z przepisami.