Emil Radziszewski – Dyrektor Zarządzający Pionem Nadzoru Bankowego w UKNF

Na początku sierpnia 2026 roku na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) zostało opublikowane pismo Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) do Ministerstwa Finansów, w którym UKNF wnosi o uwzględnienie, w ramach toczących się obecnie prac nad projektem ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu rozwoju rynku finansowego oraz zwiększenia stabilności finansowej (UC132), postulatu usunięcia regulacji dotyczących tworzenia i działalności małych instytucji płatniczych (MIP). Postulat ten jest wynikiem prawie 8 lat doświadczeń UKNF związanych z nadzorem nad MIP i gruntowną analizą tego wycinka rynku finansowego. Argumenty UKNF przemawiające za proponowaną zmianą zostały przedstawione w sposób przejrzysty i każdy może się z nimi zapoznać na legislacja.rcl.gov.pl. Ponadto każdy zainteresowany może samodzielnie zweryfikować zasadność przedstawionych argumentów, korzystając z ogólnodostępnych źródeł informacji.

W dyskusji publicznej pojawiają się także głosy krytyczne pod adresem postulatu UKNF, które wskazują na aspekty związane z innowacyjnością finansową czy potrzebą utrzymania korzystnych warunków dla powstawania i rozwoju startupów na rynku usług płatniczych. Czy jednak MIP-y w istocie są fintechami wdrażającymi innowacje finansowe? Czy faktycznie są to startupy szukające możliwości podjęcia realnej działalności na rynku finansowym? Czy swoista piaskownica regulacyjna, jaką wykreowały przepisy dotyczące MIP-ów, rzeczywiście realizuje cele i założenia regulatorów? Czy wreszcie dalsze funkcjonowanie tych rozwiązań oznaczałoby jedynie akceptację podwyższonego poziomu ryzyka w wąskim obszarze rynku finansowego, czy też w coraz większym stopniu prowadziłoby do tolerowania zjawisk niepożądanych lub wręcz nieakceptowalnych, by nie rzec – patologicznych? Poniżej odpowiadamy na te pytania.

Według definicji wypracowanej przez EUNB (Europejski Urząd Nadzoru Bankowego – odpowiedzialny m. in. za regulacje dotyczące usług płatniczych i ich dostawców) fintech to innowacje finansowe (a więc nowatorskie, innowacyjne sposoby świadczenia usług finansowych) wspierane technologicznie, które mogą prowadzić do powstania nowych modeli biznesowych, aplikacji, procesów lub produktów, mających istotny wpływ na rynki i instytucje finansowe oraz świadczenie usług finansowych. Chodzi przy tym o wpływ istotny i jednocześnie pozytywny, zwiększający potencjał lub konkurencyjność rynku i instytucji na nim działających, dostępność usług finansowych dla użytkowników, szybkość ich świadczenia lub efektywność kosztową. W obszarze usług płatniczych na rynku polskim tego rodzaju innowacjami finansowymi były niewątpliwie:

• wdrażane już w pierwszej połowie lat 2000. płatności natychmiastowe pay-by-link;
• działający od 2015 roku schemat płatniczy BLIK;
• oparty na technologii rozproszonego rejestru standard pieniądza elektronicznego wdrażany przez polską spółkę Billon Solutions, która w 2019 roku uzyskała od KNF licencję instytucji pieniądza elektronicznego (jedyną do tej pory, co nie oznacza, że inne aplikacje KNF odrzucała, tylko ich po prostu nie było);
• szybkie transfery środków pomiędzy rachunkami kart płatniczych (card to card payments) wdrażane przez spółkę Fenige (której niestety KNF zmuszona była niedawno odebrać licencję krajowej instytucji płatniczej, przy czym decyzja ta nie miała związku z innowacyjnością świadczonych usług).

Dostarczanymi ze strony publicznej kluczowymi narzędziami wsparcia rozwoju fintechów są (wg definicji EUNB):

• piaskownice regulacyjne – rozwiązania zapewniające instytucjom finansowym i firmom niefinansowym kontrolowaną przestrzeń, w której, przy wsparciu organu nadzoru i przez ograniczony czas, mogą testować rozwiązania fintech, poprzez weryfikację i praktyczne sprawdzenie modelu biznesowego w bezpiecznym środowisku;
• huby innowacyjności – rozwiązania instytucjonalne, w ramach których podmioty regulowane lub nieregulowane kontaktują się z właściwym organem (z reguły odpowiadającym za nadzór finansowy), w celu omówienia (wymiany informacji i opinii itp.) kwestii związanych z fintech oraz uzyskania wyjaśnień dotyczących zgodności modeli biznesowych z ramami i wymogami regulacyjnymi i licencyjnymi, poprzez indywidualne wytyczne dotyczące interpretacji obowiązujących przepisów.

Obydwa te narzędzia zostały wdrożone w Polsce, przy czym swego rodzaju piaskownica regulacyjna, rozumiana jako otoczenie regulacyjne umożliwiające prowadzenie realnej działalności w ograniczonym zakresie, została wprowadzona właśnie dla MIP. Warto przy tym zauważyć, że rozwiązanie to nie odpowiada w pełni modelowi opisanemu przez EUNB. Nie wymaga ono testowania rozwiązań fintechowych ani nie przewiduje czasowego ograniczenia działalności. Trudno również uznać dopuszczenie do świadczenia usług rzeczywistym klientom za stworzenie bezpiecznego środowiska testowego. W 2020 roku UKNF wprowadził ponadto program wirtualnej piaskownicy regulacyjnej, która umożliwia m. in. testowanie wybranych usług płatniczych w środowisku odizolowanym od rynku. Jak dotąd program nie cieszył się jednak większym zainteresowaniem.

Od 2018 roku UKNF prowadzi program Innovation Hub, w ramach którego, do końca 2025 roku przeprowadzone zostały konsultacje dla 244 zgłoszeń. Ze wszystkich wniosków w pełni zakwalifikowanych do programu 50 dotyczyło rynku usług płatniczych, przy czym zaledwie 6 pochodziło od podmiotów, które wystąpiły z wnioskiem o wpis do rejestru MIP. Do dziś działają jedynie 3 z nich.

Dodatkowo, zgodnie z art. 11b ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym, podmioty zamierzające wykonywać działalność nadzorowaną przez KNF, w zakresie produktów i usług, które mają na celu rozwój innowacyjności rynku finansowego, mogą uzyskać od KNF oficjalną interpretację dotyczącą zakresu i sposobu stosowania przepisów regulujących tę działalność. Dotychczas otrzymaliśmy 107 wniosków o taką interpretację, z czego 47 zostało zakwalifikowanych jako dotyczące innowacji na rynku finansowym. Z tych 47 wniosków jedynie 18 związanych było z rynkiem usług płatniczych, przy czym w 10 przypadkach deklarowana innowacyjność miała przede wszystkim uzasadniać wyłączenie stosowania przepisów ustawy o usługach płatniczych. Tylko 4 z podmiotów występujących z wnioskiem o interpretację dotyczącą innowacji na rynku finansowym wystąpiło o wpis do rejestru MIP (2 w 2018 roku i po jednym w 2019 roku i 2023 roku). Do dziś działają 2 z nich.

Do wniosku o wpis do rejestru MIP podmiot ubiegający się o taki wpis obowiązany jest załączyć m. in.:

• wykaz usług płatniczych, które zamierza świadczyć, wraz z przedstawieniem tych usług w formie schematu graficznego z opisem tych usług oraz ich kwalifikacją do rodzajów usług płatniczych zdefiniowanych w ustawie;
• program działalności i plan finansowy na okres pierwszych 12 miesięcy działalności.

Pomijając często spotykaną, zwłaszcza w ostatnich latach, blankietowość tych dokumentów, ich analiza pozwala stwierdzić, że w 8-letniej praktyce stosowania omawianych przepisów i po rozpatrzeniu 331 wniosków o wpis do rejestru MIP, jedynie 10 przypadków można uznać za próbę testowania lub wdrożenia rozwiązań innowacyjnych.

Również startupowy charakter regulacji dotyczących MIP to mit. Spośród 291 dotychczas zarejestrowanych małych instytucji płatniczych, 50 zostało wykreślonych z urzędu w związku z nieprowadzeniem działalności przez okres dłuższy niż 12 miesięcy. Na 168 MIP działających na koniec 2025 roku aż 60 zaraportowało KNF wykonanie do 36 transakcji płatniczych w całym roku, z czego aż 53 wykonały mniej niż 10 transakcji płatniczych. Analiza charakteru tych transakcji wskazuje, że podane liczby nie są wynikiem niskiego popytu na świadczone przez te MIP usługi, lecz ich wykonywaniem wyłącznie w modelu family & friends. Wiąże się to z kolejną obserwacją dotyczącą MIP.

Duża część wniosków o wpis do rejestru MIP ma charakter wystandaryzowany i blankietowy. Obserwacja dalszych losów tak rejestrowanych MIP pokazuje, że są to podmioty szelfowe tworzone wyłącznie po to, żeby następnie odsprzedać je losowym nabywcom. Stworzony został wręcz rynek handlu MIP, a poniższe zrzuty z ekranów stron internetowych mówią same za siebie.

Jeżeli przez otwarte okno do pomieszczenia dostaje się smog, najrozsądniejszym rozwiązaniem dla bezpieczeństwa wszystkich przebywających w tym pomieszczeniu nie jest ciągłe badanie jakości i filtrowanie powietrza, lecz zamknięcie okna. Każdy proces, którego efektem są pożądane rezultaty jedynie w około 4% przypadków, powinien skłaniać przede wszystkim do postawienia pytania o zasadność jego dalszego utrzymywania, a nie o sposoby zarządzania pozostałymi 96%. Żaden piekarz, producent butów czy materiałów budowlanych nie pozwoliłby sobie na takie marnotrawstwo zasobów. Niepokojąco częste jest jednak oczekiwanie tego od państwa, jego regulacji i instytucji i to w obszarach, które nie cierpią na niedobór podaży potrzebnych społecznie usług, a takim obszarem niewątpliwie jest polski rynek usług płatniczych.

Rolą KNF jest nie tylko wspieranie rozwoju innowacji finansowych, ale przede wszystkim zapewnienie prawidłowego funkcjonowania rynku finansowego, w tym jego stabilności, bezpieczeństwa, przejrzystości i odpowiedniego poziomu zaufania. Wszędzie tam, gdzie dostrzegamy zagrożenia dla tych podstawowych wartości, podejmujemy adekwatne w naszej ocenie działania, zwłaszcza jeżeli po stronie rynkowej nie dostrzegamy choćby refleksji na temat potrzeby samoograniczenia lub samoregulacji. 

Stan sektora MIP i opisywane w piśmie UKNF do MF nieprawidłowości z pewnością są znane obserwatorom tego rynku, w tym zwłaszcza organizacjom i osobom zaangażowanym we wsparcie branży fintech. Wśród licznych inicjatyw, raportów i apeli organizacji reprezentujących środowiska fintech trudno znaleźć pogłębione analizy opisanych wyżej problemów, nie mówiąc już o propozycjach ich rozwiązania, mających na celu poprawę bezpieczeństwa rynku, praworządności czy choćby reputacji podmiotów rzeczywiście prowadzących działalność w tej branży, a często jedynie pod jej szyldem. Być może ułatwia to krytykę działań regulacyjnych i nadzorczych, przyczynia się jednak też do budowania zniekształconego i nieobiektywnego obrazu rynku, co nie sprzyja jednak ani bezpieczeństwu rynku, ani jego wiarygodności. 

W naszej fachowej ocenie skala zagrożeń generowanych obecnie przez rozwiązania regulacyjne dotyczące działalności MIP wymaga podjęcia zdecydowanych działań legislacyjnych, o które zwróciliśmy się do Ministra Finansów.