Urząd Komisji Nadzoru Finansowego („UKNF”) przekazuje informacje dotyczące procesu wykupu akcji Serinus Energy Plc. z siedzibą w Jersey, Wyspy Normandzkie („Spółka”) przez jej największego akcjonariusza – Xtellus Capital Partners Inc. z siedzibą w Nowym Yorku, USA. 

W raportach bieżących opublikowanych od marca do czerwca 2025 roku Spółka informowała o osiągnięciu porozumienia w sprawie nabycia całego wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki przez Xtellus Capital Partners Inc, w zamian za środki pieniężne. Nabycie zrealizowano na podstawie układu (scheme of arrangement), zatwierdzonego przez Royal Court of Jersey, zgodnie z art. 125 Companies (Jersey) Law 1991. 

W opinii UKNF układ, w tym jego wykonanie i skutki, jest instytucją tożsamą przedmiotowo z przymusowym wykupem. Do układu i jego wykonania mają zastosowanie przepisy miejsca siedziby Spółki, tj. przepisy prawa Jersey. Organem nadzorującym tamtejszy rynek usług finansowych jest Jersey Financial Services Commission (https://www.jerseyfsc.org/).

Prawo do przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 82 ust. 1 ustawy o ofercie¹, wynika z krajowych przepisów regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego, które nie są objęte pełną harmonizacją na poziomie Unii Europejskiej. Prawo do przymusowego wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 ustawy o ofercie stanowi implementację art. 15 Dyrektywy 2004/25/WE², a analogiczne przepisy stanowiące implementację tej Dyrektywy znajdują się w odpowiednich przepisach państw członkowskich. Prawo do przymusowego wykupu jest więc statuowane przepisami implementującymi Dyrektywę 2004/25/WE w państwie macierzystym dla siedziby spółki notowanej, a nie przepisami implementującymi tę Dyrektywę w państwie macierzystym dla rynku, na którym spółka jest notowana. Wskazuje na to w szczególności art. 17 ust. 3 pkt 7 ustawy Prawo prywatne międzynarodowe³, który określa prawo właściwe dla rozstrzygania kwestii utraty/nabycia statusu akcjonariusza bez względu na to, czy akcje są w obrocie na danym rynku kapitałowym. W efekcie przepis ten wyłącza stosowanie przepisów ustawy o ofercie ustanawiających prawo przymusowego wykupu w odniesieniu do spółek z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w przypadku których zgłoszono żądanie przymusowego wykupu. 

Uwzględniając powyższe oraz miejsce siedziby Spółki, wspomniane zagadnienia nie są regulowane przepisami prawa polskiego oraz nie podlegają nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego. 

______________________