25 marca 2025 roku Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) doręczył wyrok z 13 lutego 2025 roku, którym oddalił skargę kasacyjną Raiffeisen Bank International Aktiengesellschaft w Wiedniu od wyroku z 24 października 2023 roku, wydanego przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (WSA), dotyczącego decyzji KNF. Decyzją tą KNF nałożyła na Raiffeisen Bank Polska karę w wysokości 5 000 000 zł za wykonywanie przez ten bank funkcji depozytariusza z naruszeniem przepisów, w szczególności z wielokrotnym naruszeniem art. 10 ustawy o funduszach¹.

W uzasadnieniu wyroku NSA stwierdził, że oceniając legalność materialnoprawną decyzji sankcyjnych KNF, wydawanych na podstawie art. 232 ustawy o funduszach, należy przede wszystkim uwzględnić to, że Komisji Nadzoru Finansowego – jako niezależnemu i specjalistycznemu organowi regulacyjnemu – przypisane zostały szerokie zadania nadzorcze nad rynkiem finansowym oraz odpowiedzialność prawna za skuteczną, ciągłą i aktualną realizację celów nadzorczych, o których mowa w przepisach prawa². 

Powołując się na wyrok z 17 września 2024 roku (sygn. akt II GSK 713/21), NSA podkreślił, że ostateczna odpowiedzialność za realizację celów polityki państwa w zakresie nadzoru nad rynkiem finansowym została powierzona KNF. Jako niezależny kolegialny i specjalistyczny organ państwowy, KNF korzysta w tym zakresie z istotnej swobody ewaluacyjnej i decyzyjnej dotyczącej wyboru i konkretyzacji prawnie przewidzianych środków nadzorczych, aby zapewnić skuteczne osiąganie celów ogólnych nadzoru nad rynkiem finansowym – tj. zapewnienia prawidłowego funkcjonowania tego rynku, jego stabilności, bezpieczeństwa i przejrzystości oraz zaufania do niego, a także zapewnienia ochrony interesów uczestników tego rynku również poprzez rzetelną informację dotyczącą jego funkcjonowania, przez realizację celów szczególnych określonych w ustawach sektorowych. 

NSA stwierdził, że zakres swobody konkretyzacyjnej w obszarze kompetencji nadzorczych KNF jest względnie szeroki, a sąd administracyjny, weryfikując legalność konkretyzacji prawa w tego rodzaju sprawach, nie może przejmować odpowiedzialności za realizację ustawowych celów nadzoru oraz polityki nadzorczej państwa na rynku finansowym, zastępując KNF w wydawaniu specjalistycznych ocen lub prognoz, lub bezpośrednim determinowaniu lub nawet określaniu wyboru rodzaju lub wymiaru sankcji.

NSA zgodził się z oceną WSA, który dostrzegł, że KNF w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji dostatecznie wykazała przyjęte założenia oraz podstawy kwalifikacji prawnej ustalonego stanu faktycznego oraz zasadność wyboru i sprecyzowania zastosowanej sankcji. NSA orzekł również, że przy ustalaniu wysokości kary KNF uwzględniła przesłanki³ w postaci: wagi i okoliczności naruszenia, czasu trwania naruszenia, częstotliwości naruszeń, uprzedniej karalności, stopnia przyczynienia się strony do naruszenia, dobrowolnie podjętych działań w celu uniknięcia naruszenia prawa oraz wysokości korzyści, którą strona odniosła, co szczegółowo zostało opisane w zaskarżonej decyzji.

NSA stwierdził również, że kontroli (nadzoru depozytariusza) nie można sprowadzić wyłącznie do formalnego sprawdzania poprawności przedłożonej wyceny aktywów i dokumentów, czy dochowania tylko procedur. Z uwagi na funkcję depozytariusza, nie jest on jedynie przechowawcą dokumentacji, a podmiotem mającym sprawować odpowiednią dla niego kontrolę, której nie można postrzegać w ujęciu czysto formalistycznym. Funkcją depozytariusza nie jest jedynie kompletowanie i przechowywanie dokumentacji funduszu. Ma on nadzorować, aby w efekcie zawieranych transakcji nie dochodziło do nieprawidłowości, czego nie należy rozumieć z odpowiedzialnością za skutek, a także z obowiązkiem przeprowadzania ponownej weryfikacji przedłożonych wycen. Chodzi więc o staranne działanie i wywiązywanie się ze swojej roli mającej charakter bardzo zbliżony do roli jednostki nadzorczej i audytowej zarazem.

Sygnatura wyroku NSA z 13 lutego 2025 roku: II GSK 814/24

______________________
¹ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
²Artykuł 2 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym oraz art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym
³Określone w art. 189d Kodeksu postępowania administracyjnego