Agata Gawin, Dyrektor Departamentu Firm Inwestycyjnych, wygłosiła wystąpienie wprowadzające „Uproszczenia w regulacjach dotyczących firm inwestycyjnych”.

 

Wskazała, że są obszary, w których nie są konieczne zmiany przepisów prawa, tzw. symplifikacja jest w naszych rękach, gdzie wystarczy świadoma decyzja i nie wymaga to zmian legislacyjnych, lecz zrozumienia, że prowadzenie działalności związanej z usługami maklerskimi związane jest z ryzykiem, zarówno dla klientów jak i dla firm. Nie da się przerzucić tego ryzyka wyłącznie na klientów.

 

Symplifikację można rozumieć jako wyprostowanie pewnych procesów, w tym procesów sprzedaży. Warto rozważyć, czy nie jest najprostszą i najmniej ryzykowną formą sprzedaży - doradztwo inwestycyjne. Unika się ryzyka nieuprawnionego doradztwa, wymuszanego często przez klientów, którzy są bezradni wobec liczby oferowanych produktów. Sprzedaż przez doradztwo to również forma edukacji – pozwala wprowadzać klienta stopniowo w świat inwestowania, proponując kolejne produkty w sposób świadomy i odpowiedzialny.

 

Jednym z obszarów dyskutowanych w kontekście symplifikacji w EU, jest integracja nadzoru. Jest ona niezbędna ze względu na ryzyka związane z działalnością transgraniczną firm. Konieczne są działania w tym zakresie, bo pozostawienie nadzoru w kraju macierzystym, podczas gdy firma działa głównie w krajach goszczącym jest powodem poczucia bezkarności wielu firm. Integracja nadzoru, czyli jasne zasady np. licencjonowanie takich firm, obowiązkowa weryfikacja dokumentacji, szczegółowość w ocenie możliwości rzetelnego działania oraz wykonywanie obowiązków kontrolnych nad tą działalnością może przyczynić się budowy zaufania do rynku finansowego w całej Unii.

 

Postulaty dotyczące transparentności działań nadzoru, bieżącej komunikacji, ustaleń dotyczących wykładni przepisów i praktyki rynkowej, które pojawiły się w ramach potrzeb zgłaszanych przez podmioty nadzorowane są realizowane  w zakresie odpowiedzialności Departamentu Firm Inwestycyjnych.

 

Celem organu nadzoru nie jest nakładanie sankcji pieniężnych, ani utrudnianie podmiotom prowadzenia działalności. Naszym celem jest zapewnienie prawidłowego funkcjonowania rynku finansowego, jego stabilności, budowanie zaufania, a przede wszystkim ochrona klientów.

 

Na zakończenie Agata Gawin podkreśliła, że symplifikacja ma za cel pobudzenie rynku, zwiększenie konkurencyjności gospodarki europejskiej i wzrost poziomu inwestycji. Ukierunkowana jest bardziej na ułatwianie procesów przedsiębiorcom, motywowania ich do rozwoju, do sięgania po kapitał. Jej celem jest także zwiększenie środków przeznaczanych na inwestowanie, szczególnie racjonalnego zabezpieczania potrzeb emerytalnych. Procesy upraszczania nie oznaczają jednak ograniczenia ochrony inwestora – modyfikacji mogą podlegać nadmiarowe i powtarzane wymogi.

 

Dorota Nowalińska, Zastępca Dyrektora Departamentu Firm Inwestycyjnych wygłosiła wystąpienie „Wnioski pokontrolne DIF UKNF”. W swoim wystąpieniu zwróciła uwagę na pewne aspekty, które jeszcze wymagają dopracowania:

 

• Obowiązki informacyjne przy doradztwie inwestycyjnym wymagają dalszej poprawy

Usługa doradztwa inwestycyjnego, szczególnie w formie tzw. Doradztwa portfelowego, jest coraz częściej i lepiej świadczona, jednak nadal występują problemy z przekazywaniem informacji klientom. Niepoprawne wyjaśnienie klientowi, w jaki sposób rekomendacje są dla niego odpowiednie w związku z jego sytuacją osobistą i celami czy brak informacji i uzasadnienia zarekomendowania instrumentu finansowego spoza grupy docelowej klienta,  mogą prowadzić do  konsekwencji prawnych i reputacyjnych.

 

• Afilianci, w tej roli także finfluencerzy, stanowią nową, ciekawą formę współpracy i jednocześnie wyzwanie nadzorcze dla firm inwestycyjnych

Rosnąca popularność współpracy z afiliantami w obszarze promowania marki lub usług firmy inwestycyjnej ma także ważny aspekt edukacyjny, przy wykorzystaniu mediów społecznościowych i docieraniu z tymi informacjami do różnych odbiorców. Choć przepisy dopuszczają takie ogólne działania informacyjne skierowane do szerokiego odbiorcy, w praktyce afilianci nawiązują bezpośrednie kontakty z inwestorami, co może być traktowane jako działalność agencyjna bez wymaganych zezwoleń.

 

• Best Execution

Badania sposobu realizacji najlepszego sposobu wykonania zlecenia klienta na rynku Forex, obejmuje zarówno godziwość ceny, z uwzględnieniem wszystkich elementów kwotowania i kosztów, jak i informowanie o zaufanych miejscach wykonania (źródłach płynności). Badanie best execution bierzemy także pod uwagę jako narzędzie zarzadzania konfliktem interesów pomiędzy firmą inwestycyjną a klientem (np. opłaty za płynność, które ponosi firma inwestycja a koszty dla klienta). Jako element best execution traktujemy także zapewnienie ciągłości działania przez firmę inwestycyjną w procesie wykonania zlecenia - podkreśliła Dorota Nowalińska.

 

Krzysztof Dąbrowski, Dyrektor Zarządzający Pionem Bezpieczeństwa wystąpił w panelu „Najlepsze praktyki i wyzwania we wdrożeniu DORA”.

 

Główne tezy wypowiedzi Krzysztofa Dąbrowskiego podczas panelu:

 

Wiele wątpliwości interpretacyjnych się powtarza, co pokazuje, że niektóre obszary DORA budzą trudności niezależnie od typu instytucji.  Prowadzimy dialog instytucjonalny, ponieważ wokół DORA narosło sporo pytań. Choć część z nich udało się już wyjaśnić, wciąż pojawiają się nowe. Co więcej, sytuacji nie ułatwia fakt, że nie wszystkie akty wykonawcze zostały opublikowane. 

 

Różnice w podejściu do wdrażania DORA widać już teraz – choćby przez pryzmat aktywności poszczególnych podmiotów. Te większe, z bardziej złożoną strukturą, często wcześniej rozpoczęły analizę tzw. luk między wymaganiami DORA a stanem faktycznym. Wynika to z ich skali, stopnia skomplikowania procesów biznesowych i oczywiście zasobów.

 

Wdrożenie DORA powinno było zakończyć się przed 17 stycznia, czyli w ciągu dwóch lat od publikacji. Mimo tego ciągle trwa dialog podmiotów finansowych z organami nadzoru na poziomie krajowym i europejskim a udzielone odpowiedzi dot. wątpliwości interpretacyjnych pozwalają na ewentualną optymalizację i korektę przyjętych rozwiązań – podkreślił Krzysztof Dąbrowski.

 

Elżbieta Lech, Kierownik Nadzoru Regulacyjnego w Departamencie Firm Inwestycyjnych wystąpiła w panelu „Deregulacja przepisów rynku kapitałowego przy zachowaniu ochrony inwestora”. 

 

Główne tezy wypowiedzi Elżbiety Lech podczas panelu:

 

Regulacje w zakresie rynku kapitałowego to właściwie w pełni transpozycja przepisów unijnych. Podobnie jak same przepisy, tak i ich wykładnia jest tworzona w dużej mierze na poziomie unijnym – przez Komisję Europejską czy ESMA w formie wytycznych i Q&A. 

 

Wytyczne czy stanowiska poprzedzone konsultacjami rynkowymi to dobry sposób na usuwanie  pewnych praktycznych wątpliwości, które ma rynek na etapie implementacji rozwiązań w organizacjach. 

 

Dialog pomiędzy nami a Państwem to najlepsza forma wypracowywania kompromisu – pokreśliła Ela Lech. Do tego dialogu jesteście Państwo od początku zapraszani w ramach konsultacji ustaw,  nie tylko  na poziomie krajowym ale na poziomie unijnym w ramach tzw. call for evidence. Państwa aktywność może wpłynąć na kształt, bądź rezygnację z pewnych rozwiązań.