Jacek Jastrzębski podczas kongresu Impact’25 wziął udział w Fireside Chat pt. „Bezpieczeństwo, konkurencyjność, nadzór i regulacje - jak znaleźć złoty środek dla rynku finansowego”. Rozmowę poprowadził Piotr Sobolewski z XYZ. 

Jacek Jastrzębski został zapytany o ocenę ostatniej transakcji, jaka miała miejsce w polskim sektorze bankowym dotyczącą zakupu przez Erste Group 49 proc. akcji Santander Bank Polska. 

Przewodniczący KNF stwierdził, że postrzega tę transakcję jako punkt zwrotny i w pewnym sensie symboliczny dla polskiego sektora bankowego – a także dla nadzoru finansowego. Wskazał, że być może mamy już za sobą okres rozliczeń sektora bankowego z jego historią i zajmowania się w dużym stopniu jego historycznym dziedzictwem, a będziemy w większym stopniu patrzeć w przyszłość i koncentrować się na rozwoju sektora finansowego. Zainteresowanie inwestorów zagranicznych polskim sektorem bankowym potwierdza, że widzą oni dla tego sektora dobre perspektywy.

Piotr Sobolewski: Niewiele ponad tydzień temu Erste Group ogłosił podpisanie umowy zakupu pakietu kontrolnego Santander Bank Polska. Chwilę po ogłoszeniu tej transakcji napisał Pan w mediach społecznościowych, że pojawienie się na rynku bankowym nowych graczy może przyczynić się do udoskonalenia oferty dla klientów i wzrostu konkurencyjności sektora. Spojrzałem na dane KNF u i w tym momencie 5 największych banków w Polsce ma ponad 60 proc. aktywów sektora. W 2017 roku było to jeszcze 48%. To jest naturalny etap rozwoju rynku, czy może jakiś niebezpieczny trend?

Jacek Jastrzębski: Nasze analizy dotyczące poziomu koncentracji na polskim rynku bankowym wskazują, że około 60% tego rynku jest pokryte przez pięciu największych graczy. Jest to miara, która odpowiada standardom dla rynków zachodnioeuropejskich. Aktualne wartości wskaźników koncentracji polskiego sektora bankowego są niższe niż w większości państw Unii Europejskiej i nie wskazują na nadmierny poziom koncentracji. 

Czy konsolidacja rynku to jest niebezpieczny trend? Nie, żadnego niebezpiecznego trendu w tym nie widzimy i absolutnie nie ma się czego obawiać. Na pierwszy rzut oka mogłoby się wydawać, że im większa fragmentaryzacja rynku, tym większa konkurencyjność i jakość oferty dla klientów. Tak jednak nie jest. Jeżeli mielibyśmy do czynienia z nadmiernie rozdrobnionym rynkiem, to np. ponoszenie nakładów technologicznych mogłoby być nieopłacalne przy małej skali działalności. To z kolei powoduje, że oferta dla klientów mogłaby być gorsza, niż na rynku bardziej skonsolidowanym. Może to nie jest do końca intuicyjna obserwacja, ale jak się nad tym głębiej zastanowić, to ona jest uzasadniona naturą biznesu bankowego, a także znaczeniem czynników technologicznych. Nie jest więc tak, że konsolidacja rynku pogarsza konkurencyjność lub jakość oferty dla klientów. 

Pojawienie się nowego, rozpoznawalnego gracza zainteresowanego wejściem na polski rynek bankowy oceniamy zdecydowanie pozytywnie. Warto też mieć na uwadze, że obecny wiodący akcjonariusz Santander Bank Polska pozostaje na polskim rynku, więc to nie jest tak, że tylko zamieniamy jednego inwestora na innego – w wyniku tej transakcji na rynku pojawi się dodatkowy, nowy i rozpoznawalny gracz. 

Zainteresowanie strategicznym inwestowaniem na polskim rynku bankowym traktuję jako zjawisko jak najbardziej pozytywne - nie tylko z punktu widzenia polepszenia oferty dla klientów, ale też jako pewien punkt zwrotny dla polskiego sektora bankowego. Mam przyjemność kierować polskim nadzorem finansowym od przeszło sześciu lat. Duża część naszej aktywności i naszego czasu była poświęcona różnym formom rozliczania się z historią, z pewnym „legacy” polskiego rynku finansowego. Chodzi na przykład o kredyty nominowane w jednej z walut obcych. Teraz wydaje się, że osiągnęliśmy pewien moment zwrotny, że zaczynamy się bardziej zajmować się patrzeniem w przyszłość. Widzimy, że są inwestorzy, którzy widzą dobre perspektywy dla polskiego rynku finansowego, chcą się angażować. Widzą dobrą perspektywę dla polskiej gospodarki. Możemy zająć się czymś tworzącym wartość a nie tylko porządkowaniem rzeczy i rozwiązywaniem problemów, których źródła tkwią głęboko w historii naszego rynku finansowego. To jest zatem moim zdaniem pewien punkt zwrotny – to napawa optymizmem i pozwala nam widzieć przyszłość w jasnych barwach.

Piotr Sobolewski: Wiem, że inwestor był w kontakcie z KNF, kontaktował się z wyprzedzeniem i informował o swoich planach. Jednocześnie wielu obserwatorów było zaskoczonych, że tak szybko doszło do tej do tej umowy i inne podmioty w zasadzie nie zdążyły nawet złożyć oferty, a niektóre z nich się temu procesowi przyglądały. Czy z punktu widzenia KNF tempo zawarcia takiej umowy, szybkość zawarcia takiej umowy jest kluczowym czynnikiem, czy jednak taki rynkowy proces, gdzie każdy mógłby poznać podmiot wystawiony na sprzedaż, byłby lepszy?

Jacek Jastrzębski: Ja na formułę procesu transakcyjnego w transakcji M&A patrzę z tego punktu widzenia, że podstawowym obowiązkiem zarządu – zarówno podmiotu, który rozważa sprzedaż tak dużego aktywa, jak i podmiotu, który rozważa jego zakup – jest przeprowadzić transakcję w taki sposób, który będzie maksymalizował wartość dla akcjonariuszy. Bo przecież zarządy tego typu transakcji nie przeprowadzają dla siebie, dla chwały, lecz przede wszystkim dlatego, że jest to uzasadnione ekonomicznie z punktu widzenia właścicieli zaangażowanych instytucji. Więc moim zdaniem na to trzeba patrzeć w ten sposób, że uczestnicy tego typu procesów powinni wybrać taką formułę, która jest optymalna z punktu widzenia realizacji korzyści dla ich akcjonariuszy. Zakładam, że w tym przypadku tak było – innymi słowy zakładam, że zarządy zaangażowanych podmiotów dlatego wybrały taką, a nie inną formułę procesu transakcyjnego, a w szczególności taki jego harmonogram, że uznały, że to jest optymalne dla właścicieli. To nie jest też tak, że procesy M&A muszą się zawsze odbywać według jakichś ściśle określonych zasad i procedur. To nie jest przecież prawo zamówień publicznych, gdzie jesteśmy związani koniecznością ogłaszania przetargu. To jest odpowiedzialność menadżerów – zarządów i rad nadzorczych, żeby tak ten proces ustrukturyzować i przeprowadzić, aby on był jak najbardziej korzystny dla akcjonariuszy. A to może przemawiać np. za wyborem szybkiej ścieżki. Poza tym, doświadczenie, które zapewne podzielają wszystkie osoby, które są na tej sali, a które mają doświadczenie z tego typu transakcjami, jest takie, że czasami jak się czegoś nie zrobi w odpowiednio zdefiniowanym harmonogramie, to się tego w ogóle nie zrobi. Innymi słowy, często po prostu trzeba się trzymać pewnego harmonogramu, bo jak się coś za bardzo rozciągnie w czasie, to momentum spada i do transakcji nie dochodzi. 

Piotr Sobolewski: Wspominał Pan o kredytach frankowych, to jest bardzo ciekawa kwestia, bo latami, gdy podmioty były sprzedawane na polskim rynku, dochodziło do wydzielenia tego portfela kredytów frankowych. Tak było w Deutsche Banku, tak było w Raiffeisen Banku. Tutaj mówimy o gwarancji z punktu widzenia strony sprzedającej. Czy to oznacza, że wraz z ograniczeniem portfela frankowego KNF zmienia podejście, że raczej gwarancje, a nie wydzielanie portfela?

Jacek Jastrzębski: Już od jakiegoś czasu komunikowaliśmy, że nasze podejście w tym zakresie nie jest wyryte w kamieniu i że podchodzimy do tego w sposób uwzględniający też zmieniające się okoliczności, jak chociażby poziom wyrezerwowania portfeli frankowych. Im wyższy jest ten poziom wyrezerwowania, tym oczywiście ryzyko pozostające w tym aktywie i ponoszone przez nabywcę jest mniejsze. Do tego dochodzi jeszcze taki element, że niezależnie od tego oceniamy sposób, w jaki ostatecznie ukształtowało się orzecznictwo frankowe, to jego ukształtowanie się ma tę jedną zasadniczą zaletę, że ograniczyło niepewność. Mnie osobiście, też z obywatelskiego punktu widzenia, nie podoba się to, w jaki sposób przebiega saga frankowa, ale faktem jest, że ona w pewnym sensie dobiega końca, co powoduje, że wraca możliwość wyceny ryzyka portfeli frankowych, czy też banków mających takie portfele. To z kolei powoduje, że nasze twarde preferencje co do fizycznego wydzielenia aktywów frankowych spadły i jesteśmy w stanie bardziej otwarcie patrzeć na różne innego rodzaju zabezpieczenia, choćby syntetyczne, na przykład w postaci gwarancji umownych lub indemnifikacji kontraktowych, tak jak to miało miejsce w tej transakcji, a wcześniej w paru innych, mniejszych. Trzeba mieć na uwadze, że fizyczne wydzielenie portfela frankowego to jest bardzo duża cena – organizacyjna, operacyjna – którą biznes płaci za to, żeby zrealizować transakcje. Więc z tego punktu widzenia konstrukcja zakładająca indemnifikacje czy klauzule gwarancyjne jest dużo łatwiejsza biznesowo, bo zachowujemy integralność biznesu, łącząc to z pewnym elementem ponoszenia ryzyka przez zbywcę. I my w naszym podejściu nadzorczym ważymy te wszystkie wartości, biorąc pod uwagę w szczególności poziom utworzonych rezerw lub spadającą liczbę zmiennych w równaniu frankowym. Mając to wszystko na uwadze, doszliśmy do wniosku, że na tym etapie jesteśmy gotowi akceptować też takie rozwiązania, gdzie ryzyko negatywnego rozwoju sytuacji dotyczącej portfela frankowego jest alokowane po stronie zbywcy w sposób kontraktowy, ale bez fizycznego wydzielenia aktywów.

Piotr Sobolewski: Skoro o podejściu KNF u mowa, to zapytam jeszcze o to, czy KNF nadal chce, by na giełdzie były obecne wszystkie duże banki z pierwszej dziesiątki sektora? W przypadku Santandera to nie ma znaczenia. Tutaj nic się nie zmieni. Natomiast takie pytania mogą sobie zadawać za to akcjonariusze na przykład Velobanku. No i co z dual-listingiem? Bo bank Santander jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych. Czy Erste Group też będzie musiało?

Jacek Jastrzębski: Tu Pan Redaktor zadał w istocie dwa pytania w jednym. Odpowiedź na pierwsze pytanie – czy uważamy, że to jest dobra praktyka, żeby duże banki notowane na giełdzie – jest twierdząca. Tak, uważamy, że jest to właściwe. Nasze rozumienie jest takie, że jeżeli bank będzie osiągał pewną skalę działalności, a zwłaszcza mówimy o skali działalności detalicznej, to przyjdzie taki moment, że za naturalne będziemy uważali jego wejście na giełdę i będziemy taką rozmowę prowadzili. Uważam, że z punktu widzenia transparentności prowadzenia biznesu, z punktu widzenia zasad ładu korporacyjnego, ujawnień korporacyjnych, to jest po prostu dobre. Jest to też dobre dla polskiego rynku kapitałowego, a przecież my jako KNF jesteśmy zainteresowani nie tylko rozwojem rynku bankowego, ale też rynku kapitałowego. Więc to też jest działanie w kierunku promocji rynku tak, aby zwiększać czy też budować ofertę dla inwestorów zainteresowanych rynkiem kapitałowym w Polsce. Więc tak – zamierzamy tę politykę utrzymać. Oczywiście jesteśmy pragmatyczni i np. nie oczekujemy, że bank będzie zwiększał free float czy będzie wchodził na giełdę w sytuacji, gdy warunki rynkowe powodowałyby, że to się dzieje gigantycznym kosztem lub po prostu nie ma ekonomicznego uzasadnienia. Ale jeżeli chodzi o naszą preferencję, żeby duże banki mieć notowane na giełdzie, to ona pozostaje aktualna. 

Co do dual-listingu, to obecnie mamy taką sytuację, w której zarówno Santander Bank Polska, jak i Banco Santander są notowane na giełdzie w Warszawie. Wydaje mi się, że logiczne i dobre mogłoby być byłoby utrzymanie tego modelu również w przypadku Erste. Natomiast nie chcę tutaj wchodzić w szczegóły, bo jak Państwo wiedzą, jesteśmy teraz na etapie analizy tej transakcji, ona będzie przedmiotem oceny i postępowania przed Komisją Nadzoru Finansowego. Tego typu sprawy jak kwestia listingu, w jakiej konfiguracji, kto będzie listowany, w jakim zakresie, jaki będzie free float, są standardowo elementem rozmów, które toczą się w takim postępowaniu. Dlatego chcę zachować zasady i higienę naszych postępowań i nie będę w te szczegóły wchodził. Natomiast myślę, że nie byłoby źle z punktu widzenia polskiego rynku, gdyby – mając na uwadze tę strukturę, którą mamy obecnie z Santanderem: czyli z jednej strony notowanie Santander Bank Polska, a z drugiej strony dual-listing Banco Santander w Warszawie – rozmawiać o ewentualnym nawiązaniu do takiej struktury, nie tylko z uwagi na interes polskiego sektora bankowego, ale też naszego rynku kapitałowego.

Piotr Sobolewski: Ofensywę na polskim rynku zapowiada Aion Bank, który działa przez oddział instytucji kredytowej w Polsce. Jest też Revolut, który ma cztery i pół miliona klientów. Zastanawiam się, jak nadzór patrzy na takie podmioty. Czy będzie dążył do tego, by wszystkie one działały przez oddział, przez jakąś spółkę zarejestrowaną w Polsce? Bo jednak w jakiś sposób wpływa to na konkurencyjność? Często tradycyjne polskie banki mówią, że gdzieś w porównaniu z tymi zagranicznymi są na straconej pozycji.

Jacek Jastrzębski: Jak patrzę na wyniki polskich banków to nie uważam, że one są na straconej pozycji wobec kogokolwiek. Oczywiście wiadomo, że preferowaną strukturą prowadzenia działalności na rynku polskim dla nas jest pełna polska licencja i są świeże przykłady, które pokazują, że są podmioty zainteresowane uzyskaniem takiej licencji. 

W zeszłym roku mieliśmy pierwszy od 16 lat przypadek banku komercyjnego, który chce uzyskać w Polsce pełną licencję. Chodzi o IBK, czyli bank koreański, który uzyskał tak zwaną pierwszą licencję na utworzenie banku, a teraz jesteśmy w trakcie postępowania zmierzającego do wydania tak zwanej licencji operacyjnej. Mamy też przykład Erste Group, który zdecydował wejść na rynek polski uzyskując tu możliwość działania na podstawie pełnej, polskiej licencji bankowej. To też pokazuje, że jest zainteresowanie taką formułą funkcjonowania na naszym rynku. Z naszego punktu widzenia to jest rozwiązanie najlepsze, czego nie ukrywam. Oczywiście wiemy, że są inne formuły funkcjonowania wynikające z prawa unijnego, chociażby formuła oddziałowa lub transgraniczna. Każda z nich ma swoje mankamenty. Pan wspomniał o jednym z banków, który oferuje usługi też w formule, którą określa się jako banking-as-a-service, polegającej na tym, że ktoś świadczy usługi na podstawie posiadanej licencji, ale de facto pod brandem innego podmiotu, który nie ma licencji, ale chce oferować usługi bankowe pod swoją marką. Z naszego punktu widzenia kluczowe w tym modelu jest przede wszystkim zapewnienie, aby klient wiedział, kogo ma po drugiej stronie umowy. To znaczy, aby informacja, która towarzyszy takiej formie prowadzenia działalności gwarantowała, że jeżeli klient powierza środki albo korzysta z innych usług bankowych wie, kto jest bankiem świadczącym usługi, a w szczególności na podstawie czyjej licencji jest prowadzona działalność, a ostatecznie także: kto gwarantuje depozyty przyjmowane przez taki podmiot.