Komisja Nadzoru Finansowego („Komisja”) 4 marca 2026 roku wydała decyzję nakładającą na Santander Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie („Bank”) kary pieniężne łącznie w wysokości 21 100 000 zł, w tym:

1. 2 000 000 zł za naruszenie § 8 ust. 1 w zw. z § 26 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 września 2012 roku w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz banków powierniczych¹, poprzez brak wykonywania czynności w zakresie, o którym mowa w art. 70 ust. 2 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie, w sposób rzetelny i profesjonalny, w związku ze współpracą Banku z nieuprawnionymi podmiotami trzecimi w okresie od 16 stycznia 2017 roku do 22 czerwca 2018 roku;
2. 4 000 000 zł za naruszenie art. 83c ust. 1 ustawy o obrocie, poprzez brak wykonywania czynności w zakresie, o którym mowa w art. 70 ust. 2 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie, w sposób rzetelny i profesjonalny, w związku ze współpracą Banku z nieuprawnionymi podmiotami trzecimi w okresie od 22 października 2018 roku do 26 lutego 2021 roku;
3. 2 500 000 zł za naruszenie art. 83c ust. 1 ustawy o obrocie, poprzez działanie nieprofesjonalne oraz niezgodne z najlepiej pojętymi interesami klienta w związku z wykonywaniem transakcji w przypadku których klient jest w negatywnej grupie docelowej lub dla którego dany instrument finansowy jest nieadekwatny w okresie od 21 stycznia 2021 roku do 17 czerwca 2022 roku;
4. 1 000 000 zł za naruszenie art. 83c ust. 1 w zw. z ust. 4 pkt 4 ustawy o obrocie, w związku z brakiem przekazywania informacji o kosztach, w związku z zawieraniem transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe w okresie od 25 października 2018 roku do 28 listopada 2019 roku; 
5. 500 000 zł za naruszenie art. 83e ust. 1 ustawy o obrocie, poprzez wdrożenie systemu wynagradzania pracowników Departamentu Usług Skarbu, niezgodnego z art. 27 ust. 1, 2 i 4 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 roku uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy² w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2022 roku;
6. 7 000 000 zł za naruszenie art. 83c ust. 1 ustawy o obrocie, w związku z wykonywaniem zleceń na rachunek klienta, których przedmiotem jest „Oprocentowanie Nie Wyższe Niż” w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 28 kwietnia 2023 roku; 
7. 4 000 000 zł za naruszenie:
         a) art. 9c ust. 1 pkt 4 Prawa bankowego, poprzez brak zapewnienia realizacji celu systemu kontroli wewnętrznej w zakresie zgodności działania Banku z przepisami prawa w okresie od 16 stycznia 2017 roku do 21 października 2018 roku,
        b) art. 83b ust. 3 ustawy o obrocie w zw. z art. 22 ust. 2 lit. a rozporządzenia 2017/565, poprzez nieskuteczne działania funkcji zgodności działalności z prawem w okresie od 22 października 2018 roku do 1 lipca 2022 roku;
8. 100 000 zł za naruszenie art. 88k ust. 6a Prawa bankowego, poprzez brak przechowywania i archiwizacji korespondencji elektronicznej przekazanej klientom w związku z zawarciem umów o świadczenie usług w odniesieniu do: Lokaty Strukturyzowanej USD Stabilna para 12 stycznia 2023 – w okresie od  6 lipca 2021 roku do 1 lipca 2022 roku oraz Lokaty Strukturyzowanej w PLN Daily RA EUR/PLN Stabilizacja 08 marca 2023 – w okresie od 25 lutego 2022 roku do 1 lipca 2022 roku. 

Maksymalny wymiar każdej z kar pieniężnych nałożonych w tej sprawie wynosi 2 012 207 300 zł.

Decyzja Komisji nie jest prawomocna. 

****

Komisja stwierdziła, że doszło do naruszenia przez Bank, działający w trybie art. 70 ust. 2 pkt 1 ustawy o obrocie³, regulacji dotyczących rzetelnego i profesjonalnego prowadzenia działalności – § 8 ust. 1 w zw. z § 26 pkt 1 rozporządzenia MF i art. 83c ust. 1 ustawy o obrocie. Należą one do niezwykle istotnych, dotyczą bowiem obowiązków związanych z bezpieczeństwem prowadzenia działalności, dbałością o interesy uczestników rynku, klientów. Do podstawowych standardów prowadzenia działalności w zakresie wykonywania czynności maklerskich, ukierunkowanych na ochronę interesów uczestników i bezpieczeństwo prowadzenia działalności należy zachowanie w sposób rzetelny i profesjonalny. Należyta staranność określana przy uwzględnieniu zawodowego charakteru prowadzonej działalności uzasadnia zwiększone oczekiwanie co do umiejętności, wiedzy, skrupulatności i rzetelności danego podmiotu. Obok fachowych kwalifikacji, od profesjonalisty wymaga się zwiększonego zaangażowania w podjęte działania. Niezbędna jest szczególna zdolność przewidywania, zapobiegliwość i rzetelność (sumienność) w sposobie działania profesjonalisty oraz duże wymagania w zakresie wiedzy i umiejętności praktycznych – fachowość. Po stronie Banku stwierdzono poważne naruszenia tych standardów, dopuścił on bowiem do współpracy z nieuprawnionymi osobami trzecimi w ramach obsługi klientów. Bank dopuścił osoby, nieposiadające upoważnień do kontaktów z Bankiem w ramach zawartych z klientami umów ramowych o trybie zawierania oraz rozliczania transakcji, do wykonywania czynności w procesie realizacji tych umów. Bank nie posiadał jednocześnie szczegółowej wiedzy o zakresie umocowania osób, z którymi kontaktowali się jego pracownicy i którym przekazywali informacje dotyczące klientów, negocjując z nimi warunki transakcji skarbowych klientów, możliwość realizacji tych transakcji, informując ich o kursach walut w ramach transakcji, przekazując im dokumenty dotyczące klientów. W oparciu o posiadane informacje Bank mógł jednak stwierdzić, że osoby te nie są upoważnione do kontaktowania się z Bankiem co do poszczególnych klientów w ramach zawieranych transakcji. Komisja stwierdziła, że doszło do sytuacji, które mogły generować ryzyka, w szczególności ujawniania osobom nieuprawnionym informacji objętych tajemnicą bankową czy też w związku z ograniczoną możliwością sprawowania kontroli i nadzoru nad działaniami osób, które w praktyce brały udział w procesie obsługi klientów Banku. 

Ponadto doszło do naruszenia przez Bank wskazanej wyżej regulacji dotyczącej podstawowych zasad prowadzenia działalności, tj. art. 83c ust. 1 ustawy o obrocie, w związku z wykonywaniem przez Bank transakcji w przypadku których klient był w negatywnej grupie docelowej lub dla którego dany instrument finansowy był nieadekwatny. Stwierdzono, że Bank dokonywał z klientami transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej przewidzianych klauzulami zawartymi w umowach kredytu, w przypadku których klient był w negatywnej grupie docelowej lub instrument finansowy był dla niego nieadekwatny – transakcje te były zawierane z inicjatywy klienta. Bank, w ramach obowiązku profesjonalnego działania, zgodnie z najlepiej pojętym interesem klientów, nie powinien kierować do nich określonych produktów czy oferować im usług (wynikających z zawieranych umów), które nie są dla nich adekwatne lub klienci znajdują się w negatywnej grupie docelowej (usługi nie odpowiadają potrzebom i cechom klientów). W takich sytuacjach klienci mogą nieprawidłowo oceniać cechy danego instrumentu czy ryzyka i korzyści związane z transakcją dotyczącą instrumentów finansowych. Stwierdzone zachowania Banku nie odpowiadają standardom prawidłowego prowadzenia działalności, działania w sposób profesjonalny i zgodny z najlepiej pojętym interesem klientów.     

Komisja stwierdziła również naruszenie przez Bank art. 83c ust. 1 w zw. z ust. 4 pkt 4 ustawy o obrocie, w związku z brakiem przekazywania pełnej informacji o kosztach transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe. Regulacje służące transparentnemu informowaniu klientów o ponoszonych przez nich kosztach i opłatach mają istotne znaczenie z punktu widzenia ochrony ich interesów. Ustalenia postępowania wskazują na dokonanie przez Bank zmiany sposobu zawierania transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe z klientem, która nie była motywowana potrzebami klienta i wprowadzenie go w błąd co do przyczyn tej zmiany. Rzeczywista przyczyna zmiany sposobu zawierania transakcji z klientem była wynikiem wprowadzenia regulacji dotyczących szczegółowego informowania klientów o kosztach transakcji (obowiązek stosowania przepisów rozporządzenia 2017/565 oraz dostosowania się do zmian wprowadzonych w przepisach ustawy o obrocie). Zawieranie z klientem zamiast transakcji FX Forward (zawieranych wcześniej) transakcji FX Spot (które nie dotyczyły instrumentów finansowych, a zatem nie generowały obowiązku szczegółowego informowania o kosztach) i FX Swap oraz pobieranie przez Bank marży głównie w ramach transakcji FX Spot, powodowało, że klient nie był informowany o całkowitych kosztach zawieranych transakcji. Opisanych działań Banku nie można zatem uznać za wykonywane zgodnie ze standardami rzetelnego i profesjonalnego prowadzenia działalności.   

Doszło także do naruszenia przez Bank art. 83e ust. 1 ustawy o obrocie w związku z wdrożeniem systemu wynagradzania pracowników Departamentu Usług Skarbu, niezgodnego z art. 27 ust. 1, 2 i 4 rozporządzenia 2017/565. Jest to regulacja, służąca zapewnieniu właściwego prowadzenia usług maklerskich, której celem jest zapobieżenie niewłaściwemu świadczeniu usług i nieprawidłowym praktykom w zakresie sprzedaży, nakierowanym nie na dobro klienta, lecz na uzyskanie dodatkowych korzyści. Stwierdzono, że sposób wynagradzania osób zaangażowanych w procesy obsługi klienta – wykonujących zadania w zakresie sprzedaży instrumentów finansowych skarbowych był zależny m.in. od wzrostu wyników sprzedaży określonych grup produktów. Roczne plany celów, od których realizacji zależna była wypłata wynagrodzenia zmiennego (premii), powiązane były wprost ze sprzedażą konkretnych grup produktów na określonym w planach poziomie. System wynagradzania pracowników Departamentu Usług Skarbu mógł ich zatem skłaniać do zwiększania poziomu sprzedaży w określonych obszarach. Oznacza to również, że prawidłowe zasady w zakresie wdrożenia systemu wynagradzania nie objęły wszystkich zaangażowanych w sprzedaż pracowników Banku. Ponadto wdrożone zasady wynagradzania nie uwzględniały odpowiednich kryteriów, które odzwierciedlałyby jakość usług świadczonych klientom. 

Komisja stwierdziła także, że doszło do naruszenia przez Bank art. 83c ust. 1 ustawy o obrocie, tj. regulacji o istotnym znaczeniu, która dotyczy zasad rzetelnego i profesjonalnego prowadzenia działalności, w związku z wykonywaniem zleceń na rachunek klienta, których przedmiotem było „Oprocentowanie Nie Wyższe Niż”⁴. Rozwiązanie to pozwalało się zabezpieczyć przed ryzykiem wzrostu oprocentowania kredytu. Wprowadzony do umów kredytu mechanizm ONWN nie był przez Bank traktowany jako instrument finansowy, ale wyłącznie jako funkcjonalność umowy kredytu. Nie stosowano w związku z tym do niego wymogów przewidzianych dla instrumentów finansowych na gruncie ustawy o obrocie. Bank nie zawierał z klientami, którzy z niego korzystali, umów ramowych o trybie zawierania oraz rozliczania transakcji. Nie stosowano wobec klientów obowiązku przeprowadzenia badania wiedzy i doświadczenia klienta pod kątem oferowania odpowiednich usług, co wiązało się z wypełnieniem ankiety inwestycyjnej. Analiza tego mechanizmu prowadzi do wniosku, że zawierał on istotne elementy, wystarczające do uznania go za finansowy instrument pochodny, którego wartość zależy od wysokości stóp procentowych, a zatem powinien podlegać wymogom dotyczącym instrumentów finansowych. 

Komisja nie zamierza w swojej decyzji ograniczać możliwości korzystania z instrumentów służących zabezpieczeniu ryzyka stopy procentowej – ani po stronie klientów, ani po stronie banków. Wręcz przeciwnie, dostrzega ich istotną rolę w zarządzaniu ryzykiem. Jednocześnie kluczowe jest, aby banki oferowały tego rodzaju produkty zgodnie z obowiązującym prawem, w szczególności z przepisami wynikającymi z dyrektywy MiFID II⁵, których celem jest właściwa ochrona interesów klienta detalicznego. 

Bank naruszył także art. 9c ust. 1 pkt 4 Prawa bankowego, poprzez brak zapewnienia realizacji celu systemu kontroli wewnętrznej w zakresie zgodności działania z przepisami prawa oraz art. 83b ust. 3 ustawy o obrocie w zw. z art. 22 ust. 2 lit. a rozporządzenia 2017/565, poprzez nieskuteczne działania funkcji zgodności działalności z prawem. Istotnym elementem systemu zarządzania w banku jest system kontroli wewnętrznej, którego zadaniem jest wspieranie procesów decyzyjnych. Banki zostały zobowiązane przepisami do działań o charakterze organizacyjnym, prawnym i operacyjnym, dotyczących wyodrębnienia i funkcjonowania trzech linii obrony. Stwierdzono naruszenia przez Bank ww. istotnych regulacji dotyczących obowiązków z zakresu zarządzania i bezpieczeństwa prowadzenia działalności, w tym zapewnienia jej zgodności z przepisami prawa, ochrony podmiotu przed skutkami nieprzestrzegania prawa. Prawidłowe wykonywanie w bankach funkcji kontrolnych, ma również istotne znaczenie z punktu widzenia skuteczności sprawowanego przez Komisję nadzoru nad rynkiem finansowym. Działania kontrolne podejmowane przez Bank były nakierowane na weryfikację wybranych elementów i obszarów działalności, bez uwzględnienia całego obszaru dotyczącego obsługi klientów, stosownie do zakresu działalności prowadzonej zgodnie z art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie. Bank nie objął planami kontroli i nie podejmował działań kontrolnych w obszarze współpracy jego pracowników z osobami trzecimi ani zakresu umocowania osób trzecich przez klientów (udzielonych im pełnomocnictw lub upoważnień) do czynności związanych z wykonywaniem umów w kontekście możliwości ujawniania im przez pracowników Banku informacji objętych tajemnicą bankową. Ponadto nie przewidziano w planach kontroli i nie przeprowadzono kontroli zagadnień dotyczących: informowania klientów o kosztach w związku z zawieraniem transakcji, systemu wynagrodzeń w Departamencie Usług Skarbu, jak również wykonywania transakcji zawierających mechanizm ONWN. Brak skutecznego nadzoru, dostosowanego w pełni do obszaru prowadzonej przez Bank działalności stanowił naruszenie przepisów. W konsekwencji Bank nie identyfikował nieprawidłowości, które w tym obszarze występowały, a co za tym idzie nie podjęto działań mitygujących.

Bank dopuścił się naruszenia art. 88k ust. 6a Prawa bankowego, poprzez brak przechowywania i archiwizacji korespondencji elektronicznej przekazanej klientom w związku z zawarciem umów o świadczenie usług w odniesieniu do lokat strukturyzowanych. Klienci, na rzecz których świadczone są takie usługi podlegają regułom ochronnym wskazanym w przepisach art. 88b – 88e Prawa bankowego. Uzupełnieniem tych rozwiązań jest art. 88k ww. ustawy, nakładający na bank obowiązki organizacyjno- techniczne, wymagane w przypadku świadczenia usług związanych z lokatami strukturyzowanymi. Stwierdzono, że w przypadku umów zawartych z klientami za pośrednictwem kanału telefonicznego, Bank nie przechowywał ani nie archiwizował korespondencji elektronicznej, w której przed zawarciem umów wysyłano klientom istotne dokumenty dotyczące lokat strukturyzowanych. Bank przechowywał i archiwizował jedynie logi systemowe czyli ślady elektroniczne dotyczące przekazania klientom ww. dokumentów, a nie korespondencję zawierającą te dokumenty. Nie wyczerpywało to obowiązków obciążających Bank na podstawie art. 88k ust. 6a Prawa bankowego.
____________________

¹Rozporządzenie MF
²Rozporządzenie 2017/565
³Bank z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej może, poza jednostką wydzieloną organizacyjnie zgodnie z art. 111 ust. 5, wykonywać czynności określone w art. 69 ust. 2 pkt 1, 2 i 4–6 – o ile przedmiotem tych czynności są papiery wartościowe, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 2, lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe, obligacje emitowane przez Bank Gospodarstwa Krajowego na rzecz funduszy utworzonych, powierzonych albo przekazanych temu bankowi na podstawie odrębnych ustaw, gwarantowane przez Skarb Państwa, a także obligacje emitowane przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny lub podmiot zarządzający aktywami, o którym mowa w art. 224 ust. 1 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji
⁴ONWN
⁵Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE