Komunikaty - Komisja Nadzoru Finansowego

Poprzednie lata

Działania KNF w sprawie spółki Platynowe Inwestycje

Data aktualizacji:

3 listopada 2015 r.


W dniu 3 listopada 2015 r. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) podjęła uchwałę w sprawie przekazania do publicznej wiadomości informacji o poniższych działaniach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w spółce publicznej Platynowe Inwestycje SA z siedzibą w Warszawie, której akcje notowane są na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
 

1.    W dniu 28 października 2015 r. Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego wniósł skargę na postanowienie Referendarza Sądowego Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19 października 2015 roku dotyczące wpisu zmian w statucie spółki Platynowe Inwestycje SA na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tej spółki z dnia 25 września 2015 r.

2.    W dniu 30 października 2015 r. Komisja Nadzoru Finansowego wszczęła postępowanie administracyjne w przedmiocie żądania od Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA wykluczenia z obrotu akcji spółki Platynowe Inwestycje SA.

3.    W dniu 2 listopada 2015 r. Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przystąpił do postępowania cywilnego przed Sądem Okręgowym w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w sprawie zaskarżenia uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Platynowe Inwestycje SA z dnia 25 września 2015 r.

4.    W dniu 3 listopada 2015 r. Komisja Nadzoru Finansowego zażądała od Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA zawieszenia obrotu akcjami spółki Platynowe Inwestycje SA na okres od dnia 3 listopada 2015 r. do końca dnia 3 grudnia 2015 r.
Postanowieniem Referendarza Sądowego Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19 października 2015 r. zostały wpisane zmiany w statucie spółki Platynowe Inwestycje SA z siedzibą w Warszawie, dokonane na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z dnia 25 września 2015 r. Zmiany te polegały przede wszystkim na podwyższeniu kapitału zakładowego, w zamian za wkład niepieniężny, o kwotę 110.000.000 zł poprzez emisję 220.000.000 akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 0,50 zł w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej wyłącznie do spółki Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o.

Cena emisyjna akcji serii F została określona na 0,85 zł za akcję. Przedmiotem wkładu niepieniężnego było 3.600.000 udziałów reprezentujących 96 % kapitału zakładowego spółki Srebrne Inwestycje Sp. z o.o. Wkład niepieniężny wyceniony został przez biegłego rewidenta w dniu 31 lipca 2015 r. na 256.572.000 zł. Podstawą wyceny biegłego rewidenta były dwa dokumenty:

1)    sprawozdanie finansowe spółki Srebrne Inwestycje Sp. z o.o. sporządzone na dzień 30 czerwca 2015 r., obejmujące okres od 22 do 30 czerwca 2015 r. (spółka została zarejestrowana 22 czerwca 2015 r.), oraz
2)    prognoza finansowa zarządu spółki Srebrne Inwestycje Sp. z o.o. na lata 2015 – 2019.

Na ich podstawie biegły wycenił 100 % udziałów w spółce Srebrne Inwestycje Sp. z o.o. na kwotę 267.285.800 zł, przy czym kwota ta jest średnią z dwóch wycen:

1)    wyceny otrzymanej na podst. metody skorygowanych aktywów netto:  187.498.100 zł, oraz 
2)    wyceny otrzymanej na podst. metody zdyskontowanego dochodu ekonomicznego:  347.073.500 zł.


W ocenie Komisji Nadzoru Finansowego wycena wartości przedmiotowego aportu budzi istotne wątpliwości i powinna zostać poddana weryfikacji.

Ze sprawozdania finansowego spółki Srebrne Inwestycje Sp. z o.o., wynika, że jej aktywami jest w zasadzie wyłącznie 100 % udziałów spółki Srebrne Inwestycje 2 Sp. z o.o. Aktywami natomiast spółki Srebrne Inwestycje 2 Sp. z o.o. są w zasadzie wyłącznie obligacje imienne serii A wyemitowane przez spółkę Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. o wartości nominalnej 200.000.000 zł. Oznacza to w uproszczeniu, że jedynym majątkiem wnoszonym przedmiotowym aportem do spółki Platynowe Inwestycje SA jest dług wnoszącego ten aport, tj. obligacje spółki Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o.

Wycena otrzymana na podstawie metody zdyskontowanego dochodu ekonomicznego oparta jest natomiast jedynie na niezweryfikowanej przez biegłego rewidenta prognozie finansowej prezesa zarządu spółki Srebrne Inwestycje Sp. z o.o. Z prognozy tej wynika m. in., że spółka Srebrne Inwestycje Sp. z o.o. dokona sprzedaży w/w obligacji za kwotę dwukrotności ich wartości nominalnej. Uzyskany w ten sposób zysk przeznaczony zostanie na bliżej nieokreślone inwestycje o stopie zwrotu, która zdaniem zarządu będzie kształtowała się na poziomie od 10% do 20% w skali roku.

Wzajemne relacje i powiązania między wskazanymi wyżej spółkami, jak również przyjęte założenia powyższej prognozy finansowej wywołują uzasadnione podejrzenie, że wartości wykreowane w kapitale zakładowym wskazanych wyżej spółek w żaden sposób nie odzwierciedlają rzeczywistej wartości majątków tych spółek. Tym samym uzasadnione jest podejrzenie, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki Platynowe Inwestycje SA opiera się na składnikach majątkowych o znacznie zawyżonej wartości.

W związku z powyższymi wątpliwościami w dniu 28 października 2015 r. Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego wniósł skargę na powyższe postanowienie Referendarza Sądowego Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie dotyczące wpisu zmian w statucie spółki Platynowe Inwestycje SA oraz w dniu 2 listopada 2015 r. przystąpił do postępowania cywilnego przed Sądem Okręgowym w Warszawie w sprawie zaskarżenia Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tej spółki z dnia 25 września 2015 r.

Ponadto, w związku ze wskazanymi zastrzeżeniami, Komisja Nadzoru Finansowego postanowieniem z dnia 30 października 2015 wszczęła postępowanie administracyjne w przedmiocie żądania od Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA, na podstawie art. 20 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wykluczenia z obrotu akcji spółki Platynowe Inwestycje SA. Postępowanie to dotyczy opisanych powyżej okoliczności i ma na celu ustalenie zasadności utrzymywania w obrocie akcji spółki, której kapitał zakładowy został podwyższony ponad 118 krotnie, w kwestionowany przez Komisję,  opisany powyżej sposób.

W ocenie Komisji Nadzoru Finansowego, dokonywanie obrotu akcjami spółki Platynowe Inwestycje SA do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia przed sądem rejestrowym oraz sądem cywilnym kwestii podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki odbywa się w warunkach, w których inwestorzy nie mają wiedzy w zakresie dotyczącym udziału posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym oraz nie mogą dokonać prawidłowej ich wyceny. Mając to na uwadze, w dniu 3 listopada 2015 r. Komisja Nadzoru Finansowego, na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zażądała od Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA zawieszenia obrotu akcjami spółki Platynowe Inwestycje SA na okres od dnia 3 listopada 2015 r. do końca dnia 3 grudnia 2015 r.

Komisja Nadzoru Finansowego sprzeciwia się aprobowaniu opisanej powyżej praktyki i uznaje ją za niedopuszczalną i szkodzącą interesowi rynku kapitałowego w Polsce. Z tego względu, w ocenie  Komisji, podjęcie powyższych środków prawnych na obecnym etapie należy uznać za uzasadnione. Działanie to ma również na celu zwrócenie uwagi na problem realnego pokrycia kapitału zakładowego w spółce publicznej i służy zapewnieniu ochrony interesów inwestorów oraz prawidłowego funkcjonowania rynku kapitałowego.

Jednocześnie Komisja Nadzoru Finansowego pragnie zaznaczyć, iż w wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Platynowe Inwestycje SA powstała z dniem 21 października 2015 r., możliwość żądania przez akcjonariuszy mniejszościowych przymusowego odkupu akcji tej spółki. Zgodnie bowiem z art. 83 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie takie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. Cena za jedną akcję w ramach przymusowego odkupu, obliczana jest zgodnie z art. 79 ust 1-3 tej w/w ustawy i w przypadku spółki Platynowe Inwestycje SA, na dzień 3 listopada 2015 r. wynosi 6,16 zł.

Do pobrania

Działania KNF w sprawie spółki Platynowe Inwestycje

plik .pdf, 218,4kB
Pobierz